Peptonic ingår avtal om förvärv av majoritetsandel i Lune Group Oy och styrelsen avser att genomföra apportemission om ca 19,2 MSEK samt riktad nyemission om cirka 7,5 MSEK
Stockholm, 14 maj 2020 - Peptonic Medical AB (publ) (“Peptonic” eller “Bolaget”) har idag tecknat avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Lune Group Oy (”Lune”), det finländska bolaget bakom menskoppen Lunetteâ. Transaktionen innebär att Peptonic förvärvar 60% av de befintliga aktierna i Lune för en köpeskilling om cirka 1,80 MEUR, motsvarande cirka 19,2 MSEK (baserat på Eurokurs 10,64). Köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Peptonic. Tillträdet beräknas genomföras under juni 2020 förutsatt att vissa villkor uppfylls.
Peptonic har vidare en köpoption som innebär att Peptonic har rätt att förvärva resterande aktier i Lune från Säljarna till samma värdering under en tre års period från Tillträdet. Peptonic har också åtagit sig att tillskjuta totalt 1,5 MEUR, motsvarande cirka 16,0 MSEK, till Lune genom att teckna nyemitterade aktier i Lune, varav hälften ska tecknas vid Tillträdet och hälften ska tecknas senast den 28 februari 2021. Efter förvärvet och nyemissionerna kommer Peptonic äga cirka 73 procent av aktierna i Lune.
Styrelsen i Peptonic avser att med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 besluta om en apportemission av aktier till de nuvarande aktieägarna i Lune motsvarande cirka 7,9 procent av aktierna i Peptonic efter apportemissionen och nedanstående riktade emission, vilket utgör köpeskillingen för de befintliga aktierna i Lune. Betalning sker genom tillskjutande av apportegendom i form av befintliga aktier i Lune. Styrelsen avser vidare att, med stöd av bemyndigandet, besluta om en riktad nyemission om 7,5 MSEK motsvarande cirka 3,1 procent av aktierna (efter emissionen) i Peptonic till Vidarstiftelsen i syfte att delfinansiera kapitalinjektionen i Lune.
Vidarstiftelsen har också åtagit sig att lämna ett lån om 7,5 MSEK till Peptonic som utbetalas på Bolagets begäran under perioden 1 november 2020 till 28 februari 2021, med möjlighet att konvertera lånet till aktier i Peptonic. Inlägget Peptonic ingår avtal om förvärv av majoritetsandel i Lune Group Oy och styrelsen avser att genomföra apportemission om ca 19,2 MSEK samt riktad nyemission om cirka 7,5 MSEK dök först upp på IPO. se.
