Kallelse till årsstämma i Abliva AB (publ)

Viktig information med anledning av COVID-19
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 20 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021, och
• anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.abliva.com senast torsdagen den 29 april 2021 och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon 0771-24 64 00. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, att: ”Abliva AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.abliva.com, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected], tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och hålls även tillgängligt på bolagets hemsida, www.abliva.com.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 328 941 492. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
   4. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2021/2025, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman 2021.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att aktieägaren Andreas Inghammar, och aktieägaren Kristina Ingvar, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, justerar stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 7 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 8 och 9)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken samt att en revisor ska utses. Vidare föreslås att arvode till styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå, i likhet med föregående år, enligt följande:

• SEK 400 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 250 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
• SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
• SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Efter att ha tagit del av bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna David Bejker, Denise Goode, David Laskow-Pooley, Jan Törnell och Roger Franklin. Till styrelseordförande föreslås omval av David Laskow-Pooley.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbyrån Ernst & Young AB väljs som revisor, uppdraget föreslås gälla till slutet av den årsstämma som hålls under räkenskapsåret efter året då revisorn utsågs. Skulle Ernst & Young AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 11)
Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2022 ska bedrivas enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september 2021. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Instruktion för valberedningen
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till ordförande vid årsstämman;
2. förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
3. förslag till arvode till ledamöter i styrelsen samt till ledamöter i styrelsens olika utskott;
4. förslag till arvode till revisorer;
5. förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
6. förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen;
7. förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om
högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2021/2025, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om a) införande av Personaloptionsprogram 2021/2025, b) en riktad emission av teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag (“Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2021/2025, samt c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2021/2025”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören i Bolaget, vilken bedömts vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarens motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

A. Personaloptionsprogram 2021/2025
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2021/2025 på i huvudsak följande villkor:

Det högsta sammanlagda antalet stamaktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 4 900 000.

Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt till Bolagets verkställande direktör.

Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från den 20 maj 2021 till och med den 28 maj 2021, dock inte under marknadsvärdet för bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionen. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.

Tilldelningen av personaloptioner till deltagaren ska ske den 1 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Dock måste samtliga personaloptioner tilldelas samma dag.

Tilldelade personaloptionerna tjänas in under en fyrårsperiod enligt följande:

a. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2022, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per det nämnda datumet;

b. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2023, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen från nämnda datum;

c. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2024, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen från nämnda datum; och

d. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2025, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen från nämnda datum.

Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för intjäning mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till ledande befattningshavare i USA.

Om deltagaren upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.

Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från den 3 juni 2024 till den 31 december 2025 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Utfärdade personaloptionen ska enbart kunna utnyttjas av innehavaren under innehavarens livstid och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Dock, i händelse av deltagarens dödsfall, ska rättigheterna för intjänade personaloptionerna övergå till dödsboet genom testamente eller lag om arv (Eng. laws of descent and distribution).

Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras av ett skriftligt dokument för programmet (Eng. plan document) och ett tilldelningsavtal (Eng. award agreement) med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjänande och tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2025, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2025, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 900 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2021/2025.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 20 maj 2021 till och med den 28 maj 2021, dock inte under marknadsvärdet för Bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av teckningsoptionerna, varav samtliga personaloptioner måste tilldelas samma dag. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2021/2025:1, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, (“Optionsvillkoren”). Enligt Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 245 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Optionsvillkoren).

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt till deltagaren i Personaloptionsprogram 2021/2025 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt 13 A ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Personaloptionsprogram 2021/2025.

Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 328 941 492 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4 900 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,47 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Bolaget har för närvarande inga pågående aktiebaserade incitamentsprogram.

Finansiering
Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2021/2025 såsom förvärv och överlåtelse av egna aktier samt aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2021/2025. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att medföra kostnader i form av kostnader i enlighet med IFRS2. Inga kostnader förväntas uppstå för sociala avgifter. Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 4 900 000 personaloptioner kan tjänas in, vilket innebär att full intjäning äger rum, den beräknade redovisningskostnaderna för personaloptionerna uppgår till totalt cirka 1,6 miljoner kronor under perioden 2021–2025, baserat på det verkliga värdet av optionerna vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 0,75 kronor, ett antaget lösenpris om 0,75 kronor, en löptid om 4,59 år, en riskfri ränta om - 0,27 procent, en antagen volatilitet om 55 procent och en antagen utdelning om 0 kronor, har värdet beräknats till cirka 0,33 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att fördelas över åren 2021–2025. Eftersom 1/4 av personaloptionerna kan tjänas in per år, kommer kostnaden att fördelas med tyngdpunkt i början av fyrårsperioden. För det fall programmet införts under 2019 istället, beräknas effekterna på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 ha varit immateriella. Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserade på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader Personaloptionsprogram 2021/2025 kan medföra. De verkliga kostnaderna kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förberedelse av förslaget
Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2025 och förslagen till beslut enligt punkt 13 B och C ovan har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt 13 B och C ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolaget och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Abliva AB (publ), Att: Catharina Johansson, Medicon Village, 223 81 Lund eller via e-post till: [email protected] senast måndagen den 10 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.abliva.com senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, 223 81 Lund och på bolagets hemsida www.abliva.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2021
Abliva AB (publ)
Styrelsen