Kommuniké från årsstämma den 19 maj 2022 i GRANGEX, Grängesberg Exploration Holding AB (publ)
Vid årsstämman i Grängesberg Exploration Holding AB (publ) (”Bolaget”) avhållen idag den 19 maj 2022 beslutades, i enlighet med i kallelsen intagna förslag, följande:
På årsstämman enligt lag och bolagsordning förekommande ärenden:
- Stämman fastställde i årsredovisningen respektive koncernårsredovisningen intagna resultat- och balansräkningar för Bolaget respektive för koncernen, samt beslutade att ingen utdelning skulle lämnas av Bolaget utan att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle överföras i ny räkning.
- Stämman beslutade bevilja samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget ansvarsfrihet.
- Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2023 ska bestå av sex ordinarie ledamöter varefter omvaldes Per Berglund, Jesper Alm, Per Bergman och Christer Lindqvist och nyvaldes Anders Werme och Annika Billberg. Per Berglund utsågs till styrelsens ordförande och Jesper Alm utsågs till vice styrelseordförande.
- Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 400 000 kronor till ordföranden, med 250 000 kronor till vice ordföranden och med 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver ska ersättning om sammanlagt högst 600 000 kronor kunna utgå för arbete som styrelseledamot utför för Bolaget utöver vad som kan anses hänförligt till styrelseuppdraget.
- Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att välja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag för Bolaget, med den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya som huvudansvarig för perioden till slutet av årsstämman 2023.
- Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, utgörandes av - styrelsens ordförande och representanter för de tre största ägarna och i övrigt med en instruktion för valberedningen som framgår av kallelsen.
Sammanläggning av Bolagets aktier
- Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt §5 bolagsordningen, varvid denna punkt ska erhålla följande ändrade lydelser.
| Nuvarande lydelse §5: | Föreslagen lydelse §5: |
| ”Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000.” | ”Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.” |
- Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, genomföra en sammanläggning av Bolagets aktier 1:500, innebärande att 500 av dagens aktier läggs samman till en (1) ny aktie.
- Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission till den garanti (”Garanten”) som åtagits sig att tillhandahålla aktier till de aktieägare som inte innehar ett antal aktier jämt delbart med 500 . Nyemissionen med stöd av bemyndigandet får därför ske av högst så många aktier, beräknat efter sammanläggningen, som Garanten tillhandahåller till de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal stamaktier som är jämt delbart med 500.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
- Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av existerande fordran på Bolaget.
Incitamentsprogram
- Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst (omräknat efter den beslutade sammanläggningen av aktier ovan) 118 184 teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter.
Av teckningsoptionerna har (omräknat efter den beslutade sammanläggningen ovan) 17 380 teckningsoptioner emitterats till Christer Lindqvist, 13 904 teckningsoptioner emitterats till Paul Johnsson och 86 900 teckningsoptioner emitterats till övriga anställda i koncernen samt vissa strategiska konsulter. Teckningsoptionerna har emitterats till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde idag baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 25 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
Varje teckningsoption ger en rätt att under tiden fr.o.m. 2 juni 2025 t.o.m. den 1 oktober 2025 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130%) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022.
Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 590 920,02 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
- Stämman beslutade slutligen, i enlighet med aktieägarens Needs Invest ABs förslag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst (omräknat efter den beslutade sammanläggningen av aktier ovan) 57 354 teckningsoptioner till följande styrelseledamöter i Bolaget.
| Teckningsberättigade | Antal teckningsoptioner (omräknat efter beslutet om sammanläggning enligt ovan) |
| Per Berglund | 17 380 |
| Jesper Alm | 13 904 |
| Per Bergman | 8 690 |
| Annika Billberg | 8 690 |
| Anders Werme | 8 690 |
| Totalt: | 57 354 |
Teckningsoptionerna har emitterats till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde idag baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 25 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
Varje teckningsoption ger en rätt att under tiden fr.o.m. 2 juni 2025 t.o.m. den 1 oktober 2025 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130%) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022.
Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 286 770,01 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Kompletterande information
- Styrelsens och huvudaktieägarnas fullständiga förslag och övrig stämmodokumentation finns tillgängligt på bolagets webbplats www.grangesbergexploration.se där också protokoll från årsstämman kommer publiceras inom lagstadgad tid.
