KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SMART EYE AKTIEBOLAG (publ)

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (Coronaviruset)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer den extra bolagsstämman att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon extra bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredag den 8 oktober 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta på den extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per torsdagen den 30 september 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast torsdagen den 7 oktober 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 4 oktober 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.smarteye.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 oktober 2021.
Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.smarteye.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och övriga anställda i Smart Eye-koncernen.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Anders Jöfelt, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Förslag till val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås, Linda Jöfelt och Per Sörner eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från stämman.

Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och övriga anställda i Smart Eye-koncernen (punkt 6)

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021:2”) som ska bestå av 137 500 optioner som kan tilldelas deltagare (”Optionerna”) riktat till vissa ledande befattningshavare och övriga anställda i, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom, Smart Eye-koncernen. LTIP 2021:2 innebär att Bolaget emitterar högst 137 500 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB (”JN Data”), med rätt och skyldighet för JN Data att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för LTIP 2021:2. JN Data ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare eller en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Anställda ska tilldelas Optioner vederlagsfritt senast den 30 november 2021 (”Tilldelningsdagen”). LTIP 2021:2 kommer att omfatta vissa ledande befattningshavare och övriga anställda (totalt cirka 126 nuvarande anställda), och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Smart Eye-koncernen, och ska efter beslut av Bolagets styrelse i huvudsak fördelas enligt följande:

1. Vice VD i Affectiva Inc. får tilldelas totalt högst 7 500 Optioner.
2. Övriga ledande befattningshavare får tillsammans tilldelas totalt högst 25 000 Optioner.
3. Övriga personer i nyckelpositioner får tillsammans tilldelas totalt högst 50 000 Optioner.
4. Övriga anställda får tillsammans tilldelas resterande Optioner som totalt kommer att uppgå till högst 55 000 stycken.

Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ger varje Option innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 15 december 2024. Priset per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Smart Eye-aktien under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen. Teckningskursen ska erläggas kontant.

För att Optionerna ska ge deltagaren rätt att förvärva en aktie måste:

1. deltagaren ha varit anställd av Smart Eye-koncernen fram till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2024 eller, om sådan rapport inte offentliggörs, den 1 november 2024 (”Intjänandeperioden”), och
2. totalavkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar uppgå till minst 30 procent beräknat på den volymvägda genomsnittskursen 10 handelsdagar före stämman och den volymvägda genomsnittskursen 10 handelsdagar före offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2024 eller, om sådan rapport inte offentliggörs, den 1 november 2024, såsom tillämpligt.

Det enligt ovan fastställda förvärvspriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Förvärvspriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2021:2, vid utnyttjande av samtliga 137 500 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för stämman, till cirka 2,4 procent av aktiekapitalet. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 13 750 kronor.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på Bolagets webbplats, www.smarteye.se.

LTIP 2021:2 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Optionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Optionerna ges ut vederlagsfritt till anställda och kan därför komma att föranleda sociala avgifter och kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i K3. Styrelsen bedömer att kostnaderna för LTIP 2021:2 kommer att vara begränsade och styrelsen har därför beslutat att inte föreslå extra bolagsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2021:2 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2021:2 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2021:2, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar, om tillämpligt, för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Smart Eye-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2021:2 inte längre uppfyller dess syften.

LTIP 2021:2 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och har behandlats av styrelsen vid sammanträde i september 2021.

ÖVRIGT

MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt ärende 6 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till
19 929 157. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.smarteye.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

UPPLYSNINGAR INFÖR STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ”Extra bolagsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, eller via e-post till [email protected], senast tisdagen den 28 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, och på www.smarteye.se, senast fredagen den 1 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________

Göteborg i september 2021
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen