The Hargreaves Family No. 14 Settlement lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i GomSpace Group AB

The Hargreaves Family No. 14 Settlement lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i GomSpace Group AB

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Pressmeddelandet får heller inte distribueras i något land där det förutsätts ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Bakgrund

Den 18 mars 2025 offentliggjorde styrelsen för GomSpace Group AB (publ), org.nr 559026-1888 (“GomSpace” eller “Bolaget”) att Bolaget hade ingått ett avtal om att genomföra en riktad nyemission till dess största aktieägare, The Hargreaves Family No. 14 Settlement (”Budgivaren” eller ”Hargreaves14”), omfattandes 28 000 000 nya aktier (”Emissionen”). Styrelsen i Bolaget beslutade om Emissionen den 1 april 2025 varefter Hargreaves14 tecknade samtliga aktier i Emissionen. Slutförandet av Emissionen förutsatte och var villkorat av anmälan till Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och motsvarande anmälningsprocesser i Danmark och Luxemburg. Den 1 augusti 2025 offentliggjorde Bolaget att alla nödvändiga regulatoriska godkännanden hade erhållits. Efter registrering av Emissionen hos Bolagsverket, den 14 augusti 2025, innehar Hargreaves14 cirka 41,27 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget och har därmed passerat gränsen för budplikt.

Till följd av slutförandet av Emissionen lämnar Hargreaves14 härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i GomSpace om förvärv av samtliga utestående aktier i GomSpace (”Budpliktsbudet”). Aktierna i GomSpace är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Budpliktsbudet omfattar inte (i) de 69 606 536 aktier i GomSpace som Hargreaves14 redan innehar, (ii) de 3 301 566 teckningsoptioner (TO1) av serie 2023/2039 som emitterades av GomSpaces styrelse den 9 februari 2023 i enlighet med ett finansieringsavtal avseende en kreditfacilitet på 18 miljoner euro som ursprungligen tillhandahölls av Europeiska investeringsbanken (EIB) 2022, eller (iii) teckningsoptioner utgivna inom ramen för GomSpaces incitamentsprogram. Vidare riktas Budpliktsbudet inte till aktieägare utanför det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet.

”Hargreaves14 är en långsiktig aktieägare med starkt förtroende för Bolagets framtidsutsikter. Budpliktsbudet har lämnats enbart av regulatoriska skäl och det finns ingen avsikt att förvärva samtliga utestående aktier eller att avnotera Bolaget. Hargreaves14 anser att Bolaget är väl lämpat att förbli börsnoterat, och ambitionen är att fortsätta stödja dess tillväxt och utveckling, oavsett acceptansgraden för budpliktsbudet” - Peter Hargreaves, talesperson för Hargreaves14 den 29 augusti 2025.

Budpliktsbudet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté och utgivna den 1 juli 2025 (”Takeover-reglerna”) och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Budpliktsbudet.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, på begäran av Hargreaves14, gjort ett uttalande (AMN 2025:42) rörande Budpliktsbudet enligt vilket undantag har beviljats från skyldigheten att inkludera innehavaren av teckningsoptioner (TO1) av serie 2023/2039. Uttalandet kommer finnas tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Budpliktsbudet i sammandrag

Hargreaves14 erbjuder 6,86 kronor kontant för varje aktie i GomSpace. Budpliktsbudets totala värde uppgår till cirka 679,6 miljoner kronor.[1]

Budpliktsbudet omfattar inte (i) de 69 606 536 aktier i GomSpace som Hargreaves14 redan innehar, (ii) de 3 301 566 teckningsoptioner (TO1) av serie 2023/2039 som emitterades av GomSpaces styrelse den 9 februari 2023 i enlighet med ett finansieringsavtal avseende en kreditfacilitet på 18 miljoner euro som ursprungligen tillhandahölls av Europeiska investeringsbanken (EIB) 2022, eller (iii) teckningsoptioner utgivna inom ramen för GomSpaces incitamentsprogram. Vidare riktas Budpliktsbudet inte till aktieägare utanför det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet.

Efter fullföljandet av Budpliktsbudet kommer Hargreaves14 att verka för att innehavare av teckningsoptioner utgivna inom ramen för GomSpaces incitamentsprogram ges skälig behandling utanför Budpliktsbudet.

Budpliktsbudet kommer att finansieras genom befintliga medel samt genom lånefaciliteter som tillhandahålls av andra truster som har upprättats av familjen Hargreaves.

Hargreaves14 kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Budpliktsbudet som beräknas bli offentliggjord den 1 september 2025.

Acceptfristen för Budpliktsbudet beräknas att löpa från och med den 2 september 2025 till och med den 23 september 2025. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Budpliktsbudet beräknas ske omkring den 30 september 2025.

Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga för Budpliktsbudet erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från granskningsmyndigheter för utländska direktinvesteringar (”FDI”), erhålls, i varje enskilt fall, på villkor som enligt Budgivarens uppfattning är acceptabla.

Det erbjudna vederlaget för varje aktie i GomSpace motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för GomSpaces aktie under de 20 handelsdagar som föregick dagen för offentliggörandet av Emissionen (dvs. fram till men exklusive den 18 mars 2025). Det erbjudna vederlaget motsvarar en rabatt om cirka 55,3 procent jämfört med stängningskursen för GomSpaces aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market om 15,34 kronor den 28 augusti 2025, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Budpliktsbudet. Det erbjudna vederlaget motsvarar en rabatt om cirka 44,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för GomSpaces aktie om 12,35 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 28 augusti 2025 (dvs. under de 20 handelsdagar som föregick offentliggörandet av Budpliktsbudet). Jämfört med stängningskursen om 10,66 kronor per aktie i GomSpace den 13 augusti 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, motsvarar det erbjudna vederlaget en rabatt om cirka 35,6 procent.

Budpliktsbudet och dess finansiering

Budpliktsbudet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Hargreaves14 erbjuder 6,86 kronor kontant för varje aktie i GomSpace som inte redan kontrolleras av Hargreaves14.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Budpliktsbudet.

Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om GomSpace genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Budpliktsbudet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

Budpliktsbudet kommer att finansieras genom befintliga medel samt genom lånefaciliteter som tillhandahålls av andra truster som har upprättats av familjen Hargreaves. Budpliktsbudets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Villkor för Budpliktsbudets fullföljande

Budpliktsbudets fullföljande är villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från FDI-myndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. FDI-godkännanden krävs i Sverige, Danmark och Luxemburg. Godkännande för transaktionen har redan erhållits från FDI-myndigheterna i Sverige och Luxemburg i samband med att Hargreaves14 erhöll FDI-godkännandet avseende Emissionen. Hargreaves14 är för närvarande i processen att ansöka om godkännande från FDI-myndigheten i Danmark, då det inte var möjligt att erhålla ett samlat godkännande tillsammans med Emissionen i denna jurisdiktion. Hargreaves14 förväntar sig att nödvändiga godkännanden kommer att erhållas innan acceptperioden löper ut.

Hargreaves14 förbehåller sig rätten att återkalla Budpliktsbudet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande av Budpliktsbudet får endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Hargreaves14, eller om det annars godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Motiven till Budpliktsbudet

Budpliktsbudet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit till följd av Emissionens slutförande, efter vilken Hargreaves14 kontrollerar sammanlagt 69 606 536 aktier i GomSpace, motsvarande cirka 41,27 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Hargreaves14 har varit aktieägare i GomSpace sedan 2022. Budpliktsbudet motiveras inte av någon avsikt att förvärva samtliga aktier GomSpace, utan snarare av en stark tro på Bolagets framtidsutsikter och Budgivarens ambition, som långsiktig huvudägare, att fortsätta stödja Bolagets tillväxt och utveckling. Oavsett utfallet av Budpliktsbudet kommer Hargreaves14 att förbli en engagerad huvudägare i GomSpace, med fokus på Bolagets framtida utveckling och värdeskapande för samtliga aktieägare.

Hargreaves14 planerar inte att efter Budpliktsbudet verka för några väsentliga förändringar av GomSpaces verksamhet eller av sådana platser där GomSpace bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på GomSpaces ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor. För närvarande har Hargreaves14 inte heller några strategiska planer för GomSpace som skulle påverka sysselsättningen eller de orter där GomSpace är verksamt.

Erbjudandehandlingen

Hargreaves14 kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Budpliktsbudet som beräknas bli offentliggjord den 1 september 2025. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidplan för Budpliktsbudet att offentliggöras.

Due Diligence

Hargreaves14 har inte genomfört, och kommer inte att genomföra, någon due diligence-undersökning av GomSpace i samband med Budpliktsbudet.

Budgivarens relation till Peter Hargreaves respektive Kenn Herskind

Peter Hargreaves anses inte vara en närstående part till Hargreaves14 i samband med Budpliktsbudet. Det finns ingen relation eller överenskommelse mellan Peter Hargreaves och Hargreaves14 som skulle innebära att åtgärder eller innehav tillskrivs parterna emellan enligt definitionerna i Takeover-reglerna.

Valberedningen i GomSpace har, inför nyvalet 2022 och i samband med efterföljande årsstämmor, fastställt att Kenn Herskind ska betraktas som beroende av Hargreaves14 i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Baserat på information som tillhandahållits av Kenn Herskind har dock styrelsen i GomSpace dragit slutsatsen att Kenn Herskind inte har någon formell intressekonflikt enligt aktiebolagslagen eller tillämpliga Takeover-regler i förhållande till Budpliktsbudet.

Varken Peter Hargreaves eller Kenn Herskind deltar i Budpliktsbudet som budgivare. Av praktiska skäl har dock Peter Hargreaves uppdragits att agera talesperson och Kenn Herskind har uppdragits att agera som kontaktperson i pressmeddelanden rörande Budpliktsbudet.

Budgivarens aktieägande i GomSpace

Per dagen för offentliggörandet av Budpliktsbudet kontrollerar Budgivaren 69 606 536 aktier i GomSpace, vilket motsvarar cirka 41,27 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Emissionen.

Förutom Emissionen, genom vilken Hargreaves14 tecknade 28 000 000 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 7,00 kronor per aktie, har varken Hargreaves14 eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Bolaget eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Bolaget under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Budpliktsbudet.

Hargreaves14 och dess närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i GomSpace utanför Budpliktsbudet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan m.m.

Budpliktsbudet kommer att genomföras enligt följande preliminära tidplan:

Offentliggörande av erbjudandehandling:  1 september 2025      

Acceptperiod:   2 september 2025 – 23 september 2025

Redovisning av likvid:  30 september 2025

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Budpliktsbudet samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Uttalande av styrelsen i GomSpace och fairness opinion

Hargreaves14 har informerats om att Bolagets styrelse rekommenderar aktieägarna i Bolaget att inte acceptera Budpliktsbudet. Styrelsens rekommendation kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande från Bolaget.

Det finns ingen skyldighet och Bolagets styrelse har informerat Hargreaves14 om att Bolaget inte kommer att inhämta ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) på frivillig basis.

Hargreaves14 i korthet

Hargreaves14 är en familjetrust som har bildats av den brittiske medborgaren Peter Hargreaves. Trusten är registrerad hos Trust Registration Service i Storbritannien med registrerad adress på Woodwater House, Pynes Hil, Exeter, EX2 5WR, Storbritannien. Förvaltare av Hargreaves14 är Peter Hargreaves, Rosemary Hargreaves samt Michelmores Trust Corporation Limited. Förmånstagare till Hargreaves14 är Peter Hargreaves barn.

Hargreaves14 är en diskretionär trust som bedriver investeringsverksamhet, huvudsakligen i Storbritannien, EU och USA. Trusten har flera innovativa investeringar och besitter särskild expertis inom finansiell teknologi och rymdteknologi.

Hargreaves14 har varit ägare i GomSpace sedan 2022.

Per 21 augusti 2025 uppgick Hargreaves14:s totala portföljvärde till cirka 72 miljoner GBP, varav 1,3 miljoner GBP i likvida medel, 8,4 miljoner GBP i räntebärande tillgångar och 62,3 miljoner GBP i aktier. Hargreaves14:s starka tillgångsbas, tillsammans med tillgängliga lånefaciliteter från andra fonder etablerade av Hargreaves-familjen, visar dess finansiella kapacitet att fullgöra det obligatoriska budet.

Finansieringen av Budpliktsbudet sker genom befintliga medel samt genom lånefaciliteter som tillhandahålls av andra truster som har upprättats av familjen Hargreaves.

För mer information, besök www.hargreaves14.co.uk.

GomSpace i korthet

GomSpace grundades 2007 och är en global leverantör av småsatellitlösningar med kunder i över 60 länder. Bolagets huvudsakliga verksamhet bedrivs genom det helägda danska dotterbolaget GomSpace A/S, med huvudkontor och operativa anläggningar i Aalborg, Danmark. GomSpace har även betydande verksamhet i Luxemburg, Frankrike och USA.

GomSpace utvecklar och levererar avancerade system och tjänster som möjliggör för myndigheter, kommersiella företag och forskningsinstitutioner att uppnå sina mål inom rymdsektorn. Bolaget besitter expertis inom satellitdelkomponenter, kompletta småsatellitmissioner samt satellitdrift, och erbjuder lösningar som bidrar till smartare, snabbare och mer kostnadseffektiv tillgång till rymden.

Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under tickern GOMX. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, besök www.gomspace.com.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Hargreaves14 blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i GomSpace, avser Hargreaves14 att begära tvångsinlösen av resterande aktier i GomSpace. I samband härmed avser Hargreaves14 att verka för att aktierna i GomSpace avnoteras från Nasdaq First North Premier Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Budpliktsbudet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Budpliktsbudet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Budpliktsbudet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Hargreaves14 i samband med Budpliktsbudet.

Emissionsinstitut

Bergs Securities agerar emissionsinstitut i samband med Budpliktsbudet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kenn Herskind
Telefonnummer: +44 7523 802138
E-post: [email protected]

Hargreaves14 offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 29 augusti 2025 klockan 07:30 (CEST).

Om Hargreaves Family No. 14 Settlement

Hargreaves14 är en familjetrust. Det är en diskretionär trust som gör investeringar, främst i Storbritannien, EU och USA. Hargreaves14 har flera innovativa investeringar och har expertis inom finansteknologi och rymdteknik.

För mer information, besök www.hargreaves14.co.uk.

Viktig information

Budpliktsbudet riktar sig inte till personer vars deltagande i Budpliktsbudet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Budpliktsbudet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Hargreaves14 kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.