Kallelse till extra bolagsstämma i ALM Equity AB (publ)

Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org.nr 556549-1650 ("ALM Equity" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 29 september 2025, klockan 9.00. Bolagsstämman kommer att hållas hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4, 111 57 Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 september 2025,
• dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman senast tisdagen den 23 september 2025 per post till adress: ALM Equity AB, "Extra bolagsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected]. 

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 19 september 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 23 september 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Fullmakt 

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarandebehörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av styrelseordförande
8. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna
9. Beslut om 
   (i) införande av långsiktigt incitamentsprogram 
   (ii) emission av teckningsoptioner, samt 
   (iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Val av styrelseordförande (punkt 7)
Valberedningen föreslår att Joakim Alm utses till ny styrelseordförande. 

Styrelsen har beslutat att, under förutsättning att stämman beslutar att utse Joakim Alm till styrelseordförande, utse Maria Wideroth till vice styrelseordförande. 

Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna (punkt 8)
Med ändring av årsstämmans beslut föreslår valberedningen att ledamöterna, förutom Maria Wideroth och Joakim Alm, ska erhålla ett årligt arvode om 250.000 kronor. 

Maria Wideroth föreslås erhålla ett årligt arvode om 400.000 kronor.

Joakim Alm kommer även fortsatt att vara anställd i bolaget som arbetande styrelseordförande. Han föreslås därvid uppbära samma ersättning som han gjort i rollen som verkställande direktör, vilket innebär att han erhåller fast lön om 210.000 kr/mån, pensionsavsättning motsvarade 30 procent av den fasta lönen samt tjänstebil. Därutöver kan bonus uppgående till maximalt tre månadslöner utgå. 

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal (punkt 9)
Styrelsen i ALM Equity föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i den koncern som Bolaget är moderbolag i ("Koncernen") för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka Koncernens attraktivitet som arbetsgivare. 

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att Koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att anställda i Koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att (i) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2025/2030") för Koncernens anställda, (ii) genomföra en riktad emission av högst 800.000 teckningsoptioner samt (iii) godkänna att det helägda dotterbolag som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2025/2030.

(i)    Införande av Incitamentsprogram 2025/2030

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2025/2030 baserat på teckningsoptioner som ges ut och vidareöverlåts till personal enligt punkterna (ii) och (iii) nedan. 

(ii)    Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 800.000 teckningsoptioner av serie 2025/2030 ("Teckningsoptionerna"). 
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 september 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 15 september 2030 till och med den 30 september 2030. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs datumet med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska vara 150 kronor, vilket motsvarar cirka 270 procent av handelskursen vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. 
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A, som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 8.000.000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(iii)    Vidareöverlåtelse av Teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vidareöverlåter Teckningsoptioner enligt nedan. 

• Dotterbolaget har en rätt att överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till personer som är eller kommer bli anställda i Koncernen enligt följande fördelning:
   

Kategori	Max tilldelning per person
VD	200.000
Koncernens ledning samt arbetsområdeschefer	70.000
Gruppchefer och övriga mellanchefer	2.000
Övriga anställda i Koncernen	1.000

 
De personer som har rätt att förvärva Teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Vid överteckning får Bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.    

Styrelsen kan, om särskilda omständigheter föreligger, i enskilda fall och förutsatt att det finns teckningsoptioner som inte vidareöverlåtits, besluta att tilldela ett större antal optioner än vad som anges ovan.

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagarna i programmet ska ske till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black&Scholes av en oberoende värderingsman. 
• Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och deltagare i programmet, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till andra anställda eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
• Teckningsoptionerna omfattas i övrigt av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare i programmet som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptioner om innehavarens anställning i Bolaget upphör eller om innehavaren säger upp eller bli uppsagd från sin anställning under löptiden för programmet.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogram 2025/2030 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande. 

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii) ovan. 

Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2025/2030 har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med rådgivare.

Till följd av att Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av Incitamentsprogram 2025/2030. Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av Incitamentsprogram 2025/2030, förväntas inga kostnader uppstå i samband med Incitamentsprogram 2025/2030. 

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 800.000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier. 

Utöver det ovan föreslagna programmet har Bolaget ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram. Programmet antogs på årsstämman den 27 maj 2021 och är ett teckningsoptionsprogram riktat till anställda i koncernen av samma slag som det program som nu föreslås. Programmet omfattar 100.000 teckningsoptioner och löper till september 2026. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en stamaktie i Bolaget till en kurs av 1.250 kronor. Av de 100.000 teckningsoptionerna har 65.085 stycken vidareöverlåtits till anställda. Resterande 34.915 har makulerats. Mer information om programmet finns på Bolagets hemsida.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
I ALM Equity finns vid tiden för kallelsen totalt 33 267 899 aktier, varav 15 908 923 preferensaktier och 17 358 976 stamaktier. Stamaktier har ett röstvärde om 10 per aktie och preferensaktier har ett röstvärde om 1 per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 189 498 683. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om införande av incitamentsprogram samt handlingar enligt 14 kap 8 § hålls tillgängliga hos ALM Equity senast från och med den 15 september 2025. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats www.almequity.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). 

Behandling av personuppgifter
För information om hur ALM Equity AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *
Stockholm i september 2025
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen