KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 15 september 2025,

ii. dels senast onsdagen den 17 september 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet med "Biovica årsstämma 2025") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 15 september 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 17 september 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 17 september 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Antagande av principer för valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
14. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:1.
    1. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:1.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:2.
    1. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:2.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:3.
    1. Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:3.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
    3. Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt).
17. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han utser.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 675 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (oförändrat sedan föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd, och
• 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 37 500 kronor (37 500 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Annika Carlsson Berg, Marie‑Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Anders Rylander och Jesper Söderqvist samt nyval av Niels Bogerd och Fredrik Alpsten. Vidare föreslås att Fredrik Alpsten väljs till ny styrelseordförande. Det noteras att styrelsens ordförande Lars Holmqvist har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsätter som huvudansvarig revisor.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna
Namn: Cornelis (Niels) Peter Bogerd

Födelseår
1979

Nationalitet
Nederländerna

Utbildning och bakgrund
M.Sc i fysiologi från VU University Amsterdam. Dr.Sc från ETH Zürich vid Faculty of Biology. Niels Bogerd har haft en framgångsrik akademisk karriär som forskare och föreläsare inom ergonomi och fysiologi, med befattningar vid Empa (Schweiz), University of Primorska (Slovenien) och TNO (Nederländerna). De senaste åtta åren har han främst fokuserat på att grunda, leda, investera i och ge råd till små och medelstora företag, med tidigare befattningar som COO eller CEO, bland annat hos SenseGlove.

Nuvarande uppdrag
Ledamot i Board of Advisors för flertalet SMEs, t.ex. SenseGlove.
Managing Partner i ett familjeföretag.
Rådgivare åt SMEs och investerare.

Tidigare uppdrag
Medgrundare av små och medelstora företag med befattningar som COO eller CEO, t.ex. SenseGlove.
Forskare och föreläsare inom ergonomi och fysiologi med befattningar vid Empa (Schweiz), University of Primorska (Slovenien) och TNO (Nederländerna).
Dr.Sc från ETH Zürich vid Faculty of Biology.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
76 864 948 B-aktier och 57 187 063 teckningsoptioner av serie TO 4 B.

Oberoende
Niels Bogerd är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Fredrik Alpsten

Födelseår
1966

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande i Prolight Diagnostics AB, styrelseledamot i Njuice AB samt styrelsesuppleant Fredrik Alpsten Consulting AB.

Tidigare uppdrag
Fredrik Alpstens tidigare uppdrag inkluderar bland annat VD för Devyser Diagnostics AB, VD för amerikanska Clinical Diagnostic Solutions Inc, CFO för Boule Diagnostics AB, CFO för IRRAS AB, CFO för Algipharma AB samt VD och CFO för Doxa AB. Fredrik Alpsten har också varit styrelseordförande för Personlig Almanacka Nordic AB, styrelseledamot för Binero Group AB samt styrelseledamot för Pharmetheus AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Fredrik Alpsten är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Anders Rylander anses vara beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, och Niels Bogerd beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.biovica.com, och i årsredovisningen för 2024/2025.

Punkt 12: Antagande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer antas tills vidare.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 december varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för Bolagsstyrning ("Koden").

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:1
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Mats Danielsson ("Aktieägaren") i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för Bolagets styrelse ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelsen. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 14.b. Teckningsoptionerna ska tecknas Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Punkter
Beslut enligt punkt 14.a och 14.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16.c.

Punkt 14.a: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:1
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 ska erbjudas till Bolagets styrelse fram till och med den 31 oktober 2025.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 ska omfatta högst 1 980 900 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 ska omfatta Bolagets styrelse fördelat på två olika kategorier enligt följande:

1. Styrelsens ordförande bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 319 500 Prestationsaktier.
2. Styrelseledamöter bestående av upp till sex (6) personer kan vardera tilldelas högst 255 600 Prestationsaktier och sammanlagt högst 1 533 600 Prestationsaktier.

För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori. Överteckning kan inte ske.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2025.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för varje deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028 ("Mätperioden").

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 120 procent.
Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.
Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 170 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2028 har hållits. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2028 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:1.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och att deltagarens uppdrag i koncernen inte har upphört per dagen då intjäning sker. För det fall deltagares uppdrag i koncernen upphör före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom).

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2025/2028:1, helt eller delvis.

Punkt 14.b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 föreslår Aktieägaren att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 i enlighet med nedan.

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 853 100 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 123 540,000086 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 14.a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1.

Punkt 15: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:2
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 15.b. Teckningsoptionerna ska tecknas Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Punkter
Beslut enligt punkt 15.a och 15.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16.c.

Punkt 15.a: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:2
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark fram till och med den 31 oktober 2025. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 ska omfatta högst 1 980 900 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 ska omfatta ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark fördelat på fem olika kategorier enligt följande:

1. Verkställande direktören bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 319 500 prestationsaktier.
2. Ledande befattningshavare bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 255 600 Prestationsaktier.
3. Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till två (2) personer kan vardera tilldelas högst 191 700 Prestationsaktier och sammanlagt högst 383 400 Prestationsaktier.
4. Nyckelpersoner bestående av upp till tre (3) personer kan vardera tilldelas högst 127 800 Prestationsaktier och sammanlagt högst 383 400 Prestationsaktier.
5. Övriga anställda bestående av upp till 10 personer kan vardera tilldelas högst 63 900 Prestationsaktier och sammanlagt högst 639 000 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till, men inte accepteras av, personer i kategorierna ovan, kan erbjudas till andra befintliga ledande befattningshavare, anställda eller andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2025/2028:2.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2025. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för varje deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028 ("Mätperioden").

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 120 procent.
Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.
Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 170 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2028 har hållits, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2028 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:2.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd i koncernen före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom).

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2025/2028:2, helt eller delvis.

Punkt 15.b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 föreslår Aktieägaren att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 980 900 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 132 060,000092 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15.a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:2.

Punkt 16: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:3
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i USA ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:3") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 16.b. Teckningsoptionerna ska tecknas Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Punkter
Beslut enligt punkt 16.a och 16.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16.c.

Punkt 16.a: Beslut om implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:3
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i USA fram till och med den 31 oktober 2025. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 ska omfatta högst 1 022 400 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 ska omfatta ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i USA fördelat på fyra olika kategorier enligt följande:

1. Ledande befattningshavare bestående av upp till en (1) person tilldelas högst 255 600 Prestationsaktier.
2. Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till tre (3) personer kan vardera tilldelas högst 191 700 Prestationsaktier och sammanlagt högst 575 100 Prestationsaktier.
3. Nyckelpersoner bestående av upp till en (1) person tilldelas högst 127 800 Prestationsaktier.
4. Övriga anställda bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 63 900 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till, men inte accepteras av, personer i kategorierna ovan, kan erbjudas till andra befintliga ledande befattningshavare, anställda eller andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2025/2028:3.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2025. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för varje deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028 ("Mätperioden").

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 120 procent.
Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.
Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 170 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2028 har hållits, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2028 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:3.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd i koncernen före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom).

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2025/2028:3, helt eller delvis.

Punkt 16.b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 föreslår Aktieägaren att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:3 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:3 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 022 400 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 68 160,000048 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 16.a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:3.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028:3.

Punkt 16.c: Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag avseende Prestationsaktieprogram 2025/2028:1, Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 och Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och Mats Danielsson.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Prestationsaktieprogram 2025/2028:1
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 1 853 100 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 tilldelas, en antagen aktiekurs om 1,7 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 32 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 1 526 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,69 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024/2025.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 kommer att fördelas över åren 2025–2028.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:2
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 1 980 900 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 tilldelas, en antagen aktiekurs om 1,7 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 32 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 1 631 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,88 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024/2025.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 kommer att fördelas över åren 2025–2028.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2025/2028:3
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 1 022 400 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 tilldelas, en antagen aktiekurs om 1,7 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 9 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 590 000 kronor, vilket motsvarar cirka 1,04 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024/2025.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 kommer att fördelas över åren 2025–2028.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1, Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 och Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat 11 incitamentsprogram indelat i teckningsoptionsprogram, personaloptionsprogram, prestationsaktieprogram och aktiesparprogram. Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i Bolagets årsredovisning 2024/2025 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida: https://biovica.com/investor-relations/financial-reports/.

Utspädning
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 289 713 037 aktier och 318 560 983 röster, fördelade på 14 423 973 A-aktier medförande 43 271 919 röster och 275 289 064 B-aktier medförande lika många röster. Den maximala utspädningseffekten av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1, Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 och Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 beräknas uppgå till högst cirka 1,65 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknas utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och, i förekommande fall, underliggande teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Prestationsaktieprogram 2025/2028:1, Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 och Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,58 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående samt, i förekommande fall, underliggande teckningsoptioner.

Punkt 17: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 2 198 162 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 146 544,133435 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,63 kronor per aktie, totalt 1 384 842,06 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. Eftersom teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen beslutad av styrelsen den 11 juni 2025 är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som anmält sig för teckning i företrädesemissionen och som inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt och skyldighet att teckna aktier med stöd av bemyndigandet i enlighet med garantiåtaganden

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 24 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 24 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose den större efterfrågan i företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda, att bredda aktieägarbasen i Bolaget ytterligare med strategiska investerare, samt att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelser med garanter i anledning av företrädesemissionen.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 13 giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna 14, 15, 16 och 17 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 289 713 037 aktier och 318 560 983 röster, fördelade på 14 423 973 A-aktier medförande 43 271 919 röster och 275 289 064 B-aktier medförande lika många röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala och på Bolagets hemsida, www.biovica.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i augusti 2025
Biovica International AB
Styrelsen