KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRAINCOOL AB (PUBL)

Aktieägarna i BrainCool AB (publ), org. nr 556813-5957 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 26 november 2025 klockan 12:00 på Medicon Village (lokalen Bioforum byggnad 406), Scheelevägen 14, 223 63 Lund.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska:
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 18 november 2025; och
· anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 november 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den torsdagen den 20 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 20 november 2025 anmäla detta antingen:

· per e-post till [email protected]; eller
· per post till BrainCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, befintligt aktieinnehav i Bolaget samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman och helst senast den 20 november 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.braincool.se.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid övertilldelning i företrädesemissionen
10. Avslutning

Beslutsförslag

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapital (punkt § 4) och antal aktier (punkt § 5) ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):

Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier under punkt 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 8)
Den 24 oktober 2025 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

1. Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 800 867,936753 kronor genom nyemission av högst 84 463 730 aktier på nedanstående villkor.

2. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
 
3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger i enlighet med vad som anges ovan. Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av aktier enligt följande ordning: (i) i första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; (ii) i andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren totalt har anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand ska tilldelning ske till de investerare som ingått teckningsåtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter. I den mån tilldelning inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
 
4. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara 1 december 2025.
 
5. Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,50 kronor.
 
6. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
 
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 3 december 2025 till och med den 17 december 2025 genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning av aktier utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
 
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
 
9. Överkursen för aktierna ska tillföras den fria överkursfonden.
 
10. För det fall att någon tecknares aktieteckning är anmälningspliktig till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och sådan aktietecknare anmäler detta till Bolaget senast i samband med sin aktieteckning, ska tilldelning till sådan aktietecknare vara villkorad av att ISP lämnar aktietecknarens anmälan utan åtgärd eller godkänner aktietecknarens transaktion.
 
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 7 på dagordningen för bolagsstämman.
 
Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid övertilldelning i företrädesemissionen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier för att möjliggöra övertilldelning i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Bemyndigandet får endast utnyttjas om Företrädesemissionen fulltecknas. Övertilldelningsemissionen får öka Bolagets aktiekapital med högst 2 970 000,067789 kronor genom emission av högst 66 000 000 aktier.

Vissa investerare har åtagit sig att, direkt eller indirekt, teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen (”Investerarna”). För dessa teckningsåtaganden utgår ingen ersättning (”Teckningsåtagandena”). Ett villkor i Teckningsåtagandena är att full tilldelning för dessa även ska ske i den händelse att Företrädesemissionen fulltecknas. Enligt villkoren för Teckningsåtagandena ska styrelsen därför besluta om Övertilldelningsemissionen om Företrädesemissionen fulltecknas, förutsatt att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Övertilldelningsemissionen. Villkoren i Övertilldelningsemissionen ska vara samma som i Företrädesemissionen, varvid teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Styrelsen avser att fatta beslut enligt detta bemyndigande om Företrädesemissionen fulltecknas och Investerarna inte har tilldelats sitt fulla åtagande om totalt 33 MSEK i Företrädesemissionen. Investerarnas teckningar i Övertilldelningsemissionen kommer i första hand att bestämmas av skillnaden mellan deras totala åtagande om 33 MSEK och deras faktiska tilldelning i Företrädesemissionen (med fördelning i relation till deras respektive åtaganden).

Syftet med Övertilldelningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Det primära syftet med Övertilldelningsemissionen är att säkerställa full tilldelning till Investerarna som ingått teckningsåtaganden utan företrädesrätt och utan ersättning i Företrädesemissionen. Utan möjligheten till övertilldelning skulle Bolaget inte kunna säkerställa dessa Teckningsåtaganden, vilka är av väsentlig betydelse för genomförandet av Företrädesemissionen. Att Bolaget har ingått Teckningsåtagandena har också inneburit att styrelsen valt att inte ingå avtal med emissionsgaranter, vilket innebär lägre transaktionskostnader och att Bolaget kan tillgodogöra sig en större del av emissionslikviden. Styrelsen ser även möjligheten att erhålla ytterligare finansiering som en attraktiv möjlighet att anskaffa kapital och har gjort en övergripande bedömning och noggrant undersökt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital utan att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen noterar härvid de utmanande tiderna för att anskaffa kapital och vikten av att kunna agera snabbt när investerarintresse föreligger. Om Företrädesemissionen fulltecknas innebär vidare en eventuell Övertilldelningsemission att Bolaget kan dra nytta av det arbete som gjorts och det investerarintresse som inte kunnat tillgodoses i samband med Företrädesemissionen. Genom Övertilldelningsemissionen kan Bolaget således tillvarata möjligheten att stärka och diversifiera Bolagets aktieägarbas, samt tillföra Bolaget ytterligare kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. En övertilldelning möjliggör även för Bolaget att stärka sin finansiella position och därmed förlänga den finansiella räckvidden, vilket minskar refinansieringsrisken och ger Bolaget ökad operationell flexibilitet att accelerera utvecklingsprogram och ta tillvara på strategiska möjligheter. Att genomföra en separat emission vid ett senare tillfälle skulle medföra betydande merkostnader och tidsåtgång, vilket inte skulle vara i Bolagets eller aktieägarnas intresse.

Villkoren för Teckningsåtagandena har förhandlats mellan Bolaget och Investerarna på armslängds avstånd och med beaktande av rådande marknadsförutsättningar och övriga investerardialoger. Styrelsen noterar att Investerarna inte erhåller någon ersättning för sina teckningsåtaganden och att teckningskursen i Övertilldelningsemissionen är densamma som i Företrädesemissionen. Styrelsens bedömning är att villkoren för Teckningsåtagandena och Övertilldelningsemissionen reflekterar det faktiska investerarintresse som visats för Bolaget i de investerardialoger som föregått Företrädesemissionen.

Vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt samt att villkoren för en eventuell Övertilldelningsemission, innefattande teckningskursen enligt detta bemyndigande, är marknadsmässiga.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 253 391 191 med en röst vardera, med ett sammanlagt antal röster om 253 391 191.

Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid extra bolagsstämman.

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid den extra bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

__________________
Lund i oktober 2025
BrainCool AB (publ)
Styrelsen