Zenicor genomför en kapitalanskaffning som medför en likviditetsförstärkning om cirka 16 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.

Styrelsen i Zenicor Medical Systems AB (publ) (“Zenicor” eller “Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 12,3 MSEK i syfte att stärka Bolagets likviditet och kapitalstruktur. Teckningskursen i de riktade emissioner som kapitalanskaffningen består av har fastställts till 2,50 SEK per aktie. Ragnar Winell har vidare åtagit sig gentemot Bolaget och de övriga Fordringsägarna (enligt definitionen nedan) att kvitta aktieägarlån om totalt cirka 3,7 MSEK vid en senare kvittningsemission under 2025 till en teckningskurs om minst 2,50 SEK. Kapitalanskaffningen och Ragnar Winells åtagande medför en likviditetsförstärkning för Bolaget om högst cirka 16 MSEK. 

Kapitalanskaffningen består av:

 

(i)                  en riktad emission av aktier till nya investerare och befintliga aktieägare om totalt högst 5 MSEK (”Kontantemissionen”); och

 

(ii)                 en kvittningsemission av aktier till fordringsägare som lämnat aktieägarlån till Bolaget om totalt högst cirka 7,3 MSEK (”Kvittningsemissionen”, och tillsammans med Kontantemissionen, ”Emissionerna”).

 

Bakgrund och motiv till Emissionerna

Emissionerna genomförs i syfte att stärka Bolagets likviditet och kapitalstruktur. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolaget balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt. Likviden från Kontantemissionen stärker Bolagets kassa och möjliggör finansiering av ökad tillväxt.

 

Kontantemissionen

Bolaget har inom ramen för Kontantemissionen erhållit teckningsåtaganden om totalt 5 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Kontantemissionen. Tecknare i Kontantemissionen utgörs av dels nya investerare, dels befintliga aktieägare.

 

Styrelsen har beslutat om Kontantemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2024. 

 

Teckningskursen i Kontantemissionen uppgår till 2,50 SEK och antalet aktier som emitteras i Kontantemissionen uppgår till högst 2 000 000. Bolaget kan således tillföras en total emissionslikvid om högst 5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

 

Kvittningsemissionen

Bolaget har inom ramen för Kvittningsemissionen erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 7,3 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Kvittningsemissionen. De teckningsberättigade i Kvittningsemissionen är de befintliga aktieägarna Sonny Norström, Ragnar Winell, Gundars Rasmanis och Mats Palerius (”Fordringsägarna”) som har lämnat aktieägarlån till Bolaget om total cirka

7,3 MSEK som kommer att kvittas mot nya aktier i Kvittningsemissionen. Fordringsägarnas fordringar som avses att kvittas i Kvittningsemissionen och det högsta antalet aktier de kan teckna i Kvittningsemissionen framgår av nedanstående tabell.

 

Aktietecknare	Fordran (SEK)	Högsta antal aktier
Sonny Norström	1 269 110,00	507 644
Ragnar Winell	3 771 175,00	1 508 470
Gundars Rasmanis	1 423 367,50	569 347
Mats Palerius	842 412,50	336 965

 

Styrelsen har beslutat om Kvittningsemissionen villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande samt att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning med ändrade gränser för antal aktier och aktiekapital. Årsstämman avses hållas den 3 juni 2025. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

 

Teckningskursen i Kvittningsemissionen uppgår till 2,50 SEK och antalet aktier som emitteras i Kvittningsemissionen uppgår till högst 2 922 426.

 

Utöver de fordringar som nämns ovan har Ragnar Winell lämnat aktieägarlån till Bolaget om cirka 3,7 MSEK, Ragnar Winells totala fordran uppgår därför till cirka 7,4 MSEK (”Fordran”). Ragnar Winell har åtagit sig gentemot Bolaget och de övriga Fordringsägarna att kvitta resterande del av Fordran, som inte kvittas i Kvittningsemissionen, vid en senare kvittningsemissionen under 2025 till en teckningskurs om minst 2,50 SEK per aktie.

 

Avvikelse från företrädesrätten 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt avseende Kontantemissionen är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att inom tillgänglig tidsram ta in erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission skulle: (i) innebära kostnader som beaktande emissionens storlek inte skulle vara försvarbara, bland annat för att en företrädesemission skulle medföra väsentligt högre rådgivarkostnader, (ii) riskera att inte fulltecknas varvid ett garantikonsortium skulle behöva upphandlas, (iii) inte kunna genomföras på en motsvarande tidplan som en riktad emission, eftersom genomförandet av en företrädesemission innebär en mycket mer tidskrävande process, Kontantemissionen bedöms kunna genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, (iv) inte skulle bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade ägare.

Avseende Kvittningsemissionen är skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt följande. Fordringsägarna har fordringar på Bolaget motsvarande totalt cirka 7,3 MSEK vilka, enligt avtal med Fordringsägarna, kan kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolagets balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att Emissionerna sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.

Teckningskursen i Kontantemissionen uppgår till 2,50 SEK och har fastställts genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd. Styrelsen bedömer att teckningskursen, särskilt i ljuset av likviditeten och kursbildningen i aktien, återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms såldes vara marknadsmässig. Teckningskursen i Kvittningsemissionen motsvarar teckningskursen i Kontantemissionen och bedöms av ovan angivna skäl vara marknadsmässig.

 

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Kontantemissionen kommer antalet aktier och röster att öka med högst 2 000 000 och aktiekapitalet med högst 320 000 SEK. Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier och röster att öka med högst 2 922 426 och aktiekapitalet med högst 467 588,16 SEK. Genom Emissionerna kommer såldes antalet aktier och röster i Bolaget totalt att öka med högst 4 922 426 från 9 022 789 till 13 945 215 och aktiekapitalet med totalt högst 787 588,16 från 1 443 646,24 till 2 231 234,4. Emissionerna medför en utspädning om högst cirka 35 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Emissionerna.

 

Årsstämma

Styrelsens beslut om Kvittningsemission är villkorat av godkännande av årsstämman samt att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning med ändrade gränser för antal aktier och aktiekapital. Årsstämman avses hållas den 3 juni 2025. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

 

Rådgivare

Wigge & Partners Advokat KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med kapitalanskaffningen.

 

För mer information, vänligen kontakta:
 

Mats Palerius, VD, Zenicor Medical Systems AB

+46 8 442 68 60
[email protected]

 

Om Zenicor Medical Systems AB

Zenicor Medical Systems grundades 2003 och är ledande inom utvecklingen av system och vårdkedjor för arytmidiagnostik och strokeprevention med EKG. Zenicor arbetar tillsammans med vården för att utveckla en integrerad och optimerad vårdkedja för arytmiutredning där patienten står i fokus och sjukvårdens resurser används effektivare.

Zenicor är sedan januari 2023 certifierade enligt det Europeiska Medicintekniska Regelverket MDR.

För mer information, besök: www.zenicor.se.

 

Denna information är sådan information som Zenicor Medical Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 april 2025 kl. 07:30 CEST.

 

Viktig information

Offentliggörandet, distributionen eller publiceringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, distribuerats eller publicerats, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller inbjudan om, att förvärva eller teckna några värdepapper i Zenicor i någon jurisdiktion, varken från Zenicor eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Zenicor har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Emissionerna. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut med anledning av Emissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Zenicor och Zenicors aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Zenicor. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Emissionerna. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat. Varken innehållet på Zenicors webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Zenicors webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Zenicors nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som ”avser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”planerar”, ”kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Zenicor anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan Zenicor inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Zenicor eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.