Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från budplikt i samband med Episurf Medicals företrädesemission av units
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma i samband med infriande av de åtaganden som Ilija Batljan, personligen och genom helägt bolag, har ingått i samband med den företrädesemission av units som ska behandlas på extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ) (”Episurf Medical” eller ”Bolaget”) den 4 augusti 2025.
Som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande den 2 juli 2025 har Bolagets styrelse beslutat om emission av units (”Units”), bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO14 B (”Teckningsoptioner”), om högst cirka 29,4 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget ("Företrädesemissionen"), villkorat av efterföljande godkännande vid bolagsstämma den 4 augusti 2025 (den ”Extra Bolagsstämman”). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman har utfärdats separat.
För att säkerställa Företrädesemissionens genomförande omfattas den av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. I egenskap av aktieägare i Bolaget har Ilija Batljan (”Aktieägaren”) och det av honom helägda bolaget Health Runner AB (det ”Närstående Bolaget”) åtagit sig, under förutsättning att den Extra Bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen, att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 10,85 procent av Företrädesemissionen ("Teckningsförbindelserna"). Därutöver har Aktieägaren (men inte det Närstående Bolaget) åtagit sig att garantera teckning av Units som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra, motsvarande 15 MSEK ("Garantiåtagandet"). Det utgår ingen ersättning för Teckningsförbindelserna men det utgår kontant ersättning för Garantiåtagandet, motsvarande 12 procent av det garanterade beloppet enligt Garantiåtagandet. Per dagens datum äger Aktieägaren och det Närstående Bolaget totalt 70 868 096 B-aktier i Bolaget, motsvarande totalt cirka 10,85 procent av samtliga aktier och cirka 10,84 procent av samtliga röster i Bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har (i) beviljat dispens från den budplikt som kan uppkomma i samband med att Aktieägaren och det Närstående Bolaget infriar Teckningsförbindelserna och, i förekommande fall, utnyttjar de Teckningsoptioner som ingår i de Units som Aktieägaren och det Närstående Bolaget kan komma att erhålla till följd av Teckningsförbindelserna och (ii) beviljat dispens, på nedan beskrivna villkor, från den budplikt som kan uppkomma i samband med att Aktieägaren därutöver infriar Garantiåtagandet och, i förekommande fall, utnyttjar de Teckningsoptioner som ingår i de Units som Aktieägaren kan komma att erhålla till följd av Garantiåtagandet.
Den sistnämnda dispensen från budplikt beviljades på villkor (i) att aktieägarna i Bolaget inför den Extra Bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Aktieägaren och det Närstående Bolaget sammantaget högst kan få genom att teckna aktier utöver företrädesandelen av Företrädesemissionen och (ii) att den Extra Bolagsstämmans beslut att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på den Extra Bolagsstämman, varvid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas och på den Extra Bolagsstämman företräds av Aktieägaren och det Närstående Bolaget.
Om Aktieägaren och det Närstående Bolaget fullt ut infriar Teckningsförbindelserna, men ingen annan aktieägare eller annan investerare deltar i Företrädesemissionen (och de övriga tecknings- och garantiåtaganden som har ingåtts i samband med Företrädesemissionen således inte infrias), kommer Aktieägarens och det Närstående Bolagets sammantagna kapital- respektive röstandel i Bolaget efter Företrädesemissionen att uppgå till cirka 23,33 procent respektive cirka 23,30 procent.
Om Aktieägaren därutöver fullt ut infriar Garantiåtagandet, men ingen annan aktieägare eller annan investerare deltar i Företrädesemissionen (och de övriga tecknings- och garantiåtaganden som har ingåtts i samband med Företrädesemissionen således inte infrias), kommer Aktieägarens och det Närstående Bolagets sammantagna kapital- respektive röstandel i Bolaget efter Företrädesemissionen att uppgå till cirka 53,77 procent respektive cirka 53,73 procent.
Om Aktieägaren och det Närstående Bolaget därutöver utnyttjar samtliga av de Teckningsoptioner som ingår i de Units som Aktieägaren och det Närstående Bolaget skulle erhålla till följd av fullt infriande av Teckningsförbindelserna och Garantiåtagandet, men ingen annan aktieägare eller annan investerare deltar i Företrädesemissionen (och de övriga tecknings- och garantiåtaganden som har ingåtts i samband med Företrädesemissionen således inte infrias) och följaktligen inga andra Teckningsoptioner kan utnyttjas (eftersom i så fall inga andra Teckningsoptioner skulle emitteras än de som skulle erhållas av Aktieägaren och det Närstående Bolaget), kommer Aktieägarens och det Närstående Bolagets sammantagna kapital- respektive röstandel i Bolaget efter Företrädesemissionen och utnyttjandet av Teckningsoptionerna att uppgå till cirka 62,74 procent respektive cirka 62,70 procent.
Om och i den mån andra aktieägare och övriga investerare deltar i Företrädesemissionen (innefattande att de övriga aktieägare och investerare som ingått tecknings- och garantiåtaganden i samband med Företrädesemissionen infriar dessa åtaganden, vilket de är skyldiga att göra) och utnyttjar Teckningsoptioner kommer Aktieägarens och det Närstående Bolagets kapital- och röstandelar i Bolaget efter Företrädesemissionen och utnyttjandet av Teckningsoptionerna att minska i motsvarande mån. Det kan även noteras att Aktieägaren och det Närstående Bolaget inte har någon skyldighet att utnyttja Teckningsoptioner och att den ökning av Aktieägarens och det Närstående Bolagets kapital- och röstandelar i Bolaget som skulle kunna följa av sådant utnyttjande således kan bli lägre eller helt utebli.
Aktiemarkandsnämndens dispensbeslut (AMN 2025:34) finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).
Som framgick av Bolagets pressmeddelande den 2 juli 2025 var garantiåtagandena avseende Företrädesemissionen i förekommande fall villkorade av att budpliktsdispens erhölls före den Extra Bolagsstämman. Detta villkor är nu uppfyllt.
Rådgivare
Episurf Medical har anlitat DNB Carnegie SME som finansiell rådgivare och Snellman Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Pål Ryfors, CEO och tillförordnad CFO, Episurf Medical
Tel:+46 709 62 36 69
Email: [email protected]
Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.00 CEST den 1 augusti 2025.
Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagarna av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Episurf Medical i någon jurisdiktion, varken från Episurf Medical eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, upprättat i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner enligt Prospektförordningen avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande, kommer att upprättas och offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller utger sig för att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet. DNB Carnegie SME (”DNB Carnegie SME”) agerar för Episurf Medical i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Episurf Medical för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. DNB Carnegie SME är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande om företrädesemission avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar på och mål avseende Bolagets och koncernens framtida resultat för verksamheten, finansiella ställning, likviditet, prestation, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck såsom "anser", "förväntar", "förutser", "avser", ”planerar”, "uppskattar", "kommer", ”bör”, "kan", ”eftersträvar”, ”skulle kunna” eller, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka, i sin tur, i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan underrättelse därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.