AlzeCure genomför företrädesemission om cirka 48,5 MSEK

”Det är oerhört glädjande att samtliga av våra större befintliga ägare, såväl som alla styrelsemedlemmar stödjer våra spännande projekt genom att förbinda sig att teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen liksom jag själv. Givet det starka stödet och hur vårt kapitalbehov ser ut framöver så har vi förmånen att inte behöva engagera externa garanter i den här transaktionen, vilket innebär att emissionen genomförs på ett kostnadseffektivt sätt. Genom emissionen erhåller vi medel för förberedelser av den kommande fas 2 studien med ACD856 i Alzheimerpatienter, som även är delfinansierad av European Innovation Council (EIC). Förutom anslaget om 2,5 miljoner euro från EIC, så har vi även fått ett erbjudande att erhålla ytterligare potentiell finansiering genom en investering av EIC i AlzeCure, vilket vi nu undersöker. Dessutom får vi genom emissionen resurser för fortsatt affärsutveckling, med fokus på utlicensiering av ACD440 efter positiv feedback från FDA på en fas 2b/3 registreringsstudie, vilket skapar värde till våra aktieägare”, säger Martin Jönsson, VD på AlzeCure Pharma AB.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
AlzeCure® är ett svenskt läkemedelsbolag som arbetar med att utveckla nya innovativa småmolekylära läkemedelsterapier för behandling av svåra sjukdomar som drabbar det centrala nervsystemet, såsom Alzheimers sjukdom och smärta – indikationer där det idag finns väldigt begränsad behandling att tillgå. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och utvecklar flera parallella läkemedelskandidater utifrån de tre forskningsplattformarna: NeuroRestore®, Alzstatin® och Painless.

Det medicinska behovet inom Alzheimerområdet är fortsatt mycket stort och antalet patienter förväntas tredubblas under de kommande 30 åren.[2] Studier visar att endast 5 till 8 procent av de Alzheimerpatienter som kommer till minneskliniker lämpas för att förskrivas de nyligen godkända anti-kroppsbehandlingarna.[3] Trots detta beräknas dessa läkemedel nå en toppförsäljning på över 100 miljarder SEK. NeuroRestore, ACD856, har i prekliniska försök visat på en potent minnes- och inlärningsförbättrande effekt och nya studier visar även på sjukdomsmodifierande potential. Bland annat har ACD856 en skyddande effekt på nervceller och anti-inflammatoriska effekter och förbereds nu för fas II.[4] Alzstatin, ACD680, kan kraftigt minska produktionen av det toxiska proteinet Ab42 vilken är byggstenen i amyloida plack som är karakteristiska för sjukdomen. Sammantaget visar detta att Bolagets båda Alzheimerprojekt NeuroRestore och Alzstatin har potential att bli mycket betydelsefulla läkemedel i egen rätt, men även som komplement till antikroppsbehandling och därigenom fylla ett stort medicinskt behov.

Painless-plattform med smärtprojekten ACD440 och TrkA-NAM fortsätter också att göra framsteg. ACD440, en lokalt applicerad gel mot neuropatisk smärta, har tidigare visat en signifikant smärtlindrande effekt i patienter med kronisk nervsmärta och planering pågår för det fortsatta kliniska utvecklingsprogrammet, för vilket vi nyligen erhållit positiv FDA feedback för på en fas 2b/3 registreringsgrundande studie inom erytromelalgi. TrkA-NAM, ett projekt mot smärta i samband med knäledsartros, har under året visat på potenta smärtlindrande effekter i pre-kliniska modeller såsom osteoartros men även visat på skyddande effekter på knäleden. Båda dessa projekt riktar sig till ett område med stora medicinska behov. Enbart i USA bedöms det att ca 50 miljoner vuxna lever med kronisk eller svår smärta och att fler drabbas av smärta än de som drabbas av diabetes, hjärtsjukdomar och cancer kombinerat.[5] Uppgifter från Europa visar liknande resultat och de hälso- och samhällsekonomiska kostnaderna uppskattas till mellan 3 och 10 procent av bruttonationalprodukten i Europa.[6] På grund av risk för missbruk, överdosering och sekundära skador undviks opioider vid smärttillstånd och således finns ett stort behov av nya, icke-opioida behandlingar inom området.

Samtliga av Bolagets projekt ser mycket lovande ut vilket bekräftas av att Bolaget befinner sig i diskussioner med flera aktörer om eventuella licens- eller/och samarbetsaffärer för samtliga projekt. Dessutom valideras forskningen av ett större anslag som erhållits, i stor konkurrens, från European Innovation Council (EIC) Accelerator på 2,5m Euro rörande NeuroRestore ACD856. Dessutom har bolaget erbjudits möjlighet att få ytterligare finansiering genom EIC-fonden, under förutsättning att ytterligare due diligence och vissa villkor uppfylls. Mot denna bakgrund gör styrelsen bedömningen att det är värdefullt att nu stärka kassan för att få bättre förhandlingsutrymme och kunna utnyttja möjligheterna som erbjuds från EIC.

Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas till:

• Fortsatta säkerhets- och toxikologistudier, samt förberedelser för kliniska fas I-studier för Alzheimer projektet Alzstatin, som inriktar sig på tidig preventiv behandling.
• Initiering av förberedande aktiviteter för den kommande kliniska fas 2a studien i patienter med tidig Alzheimers för NeuroRestore ACD856, som verkar för att förbättra minne och inlärning. Denna studie är även delfinansierad av European Innovation Council.
• Fortsatta säkerhets- och toxikologistudier, samt förberedelser för kliniska fas I-studier för TrkA-NAM ACD137, som inriktar sig på behandling av knäledsartros,.
• Intensifiering av affärsutvecklingsinsatserna i syfte att åstadkomma utlicensiering av och/eller samarbete kring Bolagets läkemedelskandidater, med fokus på smärtprogrammet ACD440. Detta bidrar till att stärka de långsiktiga finansierings- och utvecklingsmöjligheterna av Bolagets projektportfölj.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i AlzeCure som innehas på avstämningsdagen den 4 juli 2025 ger en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
• Teckningskursen är 2,20 SEK per aktie.
• Genom Företrädesemissionen kan AlzeCure som högst tillföras cirka 48,5 MSEK före emissionskostnader (som beräknas uppgå till cirka 2,9 MSEK).
• Teckningsperioden löper under perioden 8 juli 2025 – 22 juli 2025.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Premier First North Growth Market under perioden 8 – 17 juli 2025.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman den 2 juli 2025 godkänner Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från existerande aktieägare, styrelse och ledning att teckna aktier för cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 42 procent av Företrädesemissionen. Förbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Bolaget har med stöd av bemyndigandet givet vid årsstämman den 14 maj 2025 möjlighet att också utnyttja en övertilldelningsoption. Övertilldelningsoptionen om 10 MSEK ska i första hand tilldelas strategiska och/eller kvalificerade investerare som anmäler sig för teckning i Företrädesemissionen utan att helt eller delvis erhållit tilldelning för tecknade aktier. Härefter tilldelas tecknare enligt principerna för tilldelning i Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av den Bilaga IX, upprättad och utformad i enlighet med Prospektförordningens artikel 1.4 i) db), som beräknas offentliggöras omkring den 4 juli 2025. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
2 juli 2025 – Extra bolagsstämma

2 juli 2025 - Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

3 juli 2025 - Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

4 juli 2025 - Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

4 juli 2025 - Offentliggörande av Bilaga IX

8 juli 2025 – 22 juli 2025 - Teckningsperiod

8 juli 2025 – 17 juli 2025 - Handel med teckningsrätter vid Nasdaq Premier First North Growth Market

24 juli 2025 - Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 551 845 SEK, från 2 207 380 SEK
till 2 759 225 SEK, genom utgivande av högst 22 073 800 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 88 295 200 till högst 110 369 000 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 20 procent av kapital och röster i Bolaget.

Övertilldelningsoption
För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen. Aktier i Övertilldelningsoptionen ska i första hand tilldelas strategiska och/eller kvalificerade investerare som anmäler sig för teckning i Företrädesemissionen utan att, helt eller delvis, erhållit tilldelning för tecknade aktier. Härefter tilldelas tecknare enligt principerna för tilldelning i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 10 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 4 545 455 aktier som tecknas till kursen 2,20 SEK per aktie. Eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer ske genom att styrelsen fattar beslut om nyemission med stöd av befintligt emissionsbemyndigande. Ifall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 113 636 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 3 procent. Den sammanlagda utspädningen uppgår således till cirka 23 procent.

Godkännande vid extra bolagsstämma
I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 2 juli 2025. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.

Rådgivare
AlzeCure har anlitat Zonda Partners AB och Synch Advokat AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i AlzeCure. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AlzeCure kommer endast att ske genom den bilaga IX som AlzeCure beräknar kunna offentliggöra omkring den 4 juli 2025.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i AlzeCure har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a).-
(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ” förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Exakt belopp utgör 48 562 360 kronor.
[2] Dementia facts and figures. Alzheimer’s Disease International. https://www.alzint.org/about/dementia-facts-figures/ hämtad 2023-10-12.
[3] Eligibility for Anti-Amyloid Treatment in a Population-Based Study of Cognitive Aging; Rioghna R. Pittock et al; Neurology, 2023;101:e1837-e1849. https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC10663008/.
[4] Preclinical evidence for anti-inflammatory and immunomodulatory effects of NeuroRestore ACD856, a Trk-PAM in clinical development for the treatment of Alzheimer’s disease, Parrado-Fernández, C., CTAD poster, October 2024. https://www.alzecurepharma. se/en/wp-content/uploads/sites/2/2024/10/lp025-ctad-2024-acd856-poster.pdf.
[5] Dahlhamer, J. et. al., Prevalence of Chronic Pain and High-Impact Chronic Pain Among Adults — United States, 2016.
[6] Leadley, R. M. et. al., Journal of Pain & Palliative Care Pharmacotherapy Volume 26,2012 issue 4, Chronic Diseases in the European Union: The Prevalence and Health Cost Implications of Chronic Pain, 2012.