Kallelse till årsstämma i Neovici Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 8 oktober 2025, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast den 10 oktober 2025. Anmälan kan ske skriftligen per e-post till IR-managern Joakim Båge på e-postadress [email protected] eller per post Neovici Holding AB, Stora Nygatan 27, 111 27 Stockholm.

Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två). Aktieägare som vill medföra ett eller två biträden ska anmäla detta i samband med sin anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman.

Aktieägare kan inte utöva sin rösträtt per post eller elektroniskt vid denna årsstämma.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokollsjusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
13. Beslut om arvoden till revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om bemyndigande att besluta om emission
17. Beslut om införande av ett personaloptionsprogram
18. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
19. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 11–15 – Val av styrelse, val av revisor samt arvoden
Förslag till beslut enligt dessa punkter kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande och hållas tillgängliga på bolagets webbplats samt hos bolaget senast tio dagar före årsstämman.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med sådana villkor som anges i 2 kap 5 § aktiebolagslagen samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital.

Punkt 17 – Beslut om införande av ett personaloptionsprogram

Introduktion

Styrelsen för Neovici Holding AB (”Neovici Holding” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram (Employee Stock Option Plan – ”ESOP 2025”) för anställda och konsulter i Neovici Holding (inklusive dess dotterbolag) i enlighet med denna punkt 17 och punkt 18 nedan. Besluten under punkterna 17 och 18 föreslås vara villkorade av varandra och beslutas samtidigt.
Vid en extra bolagsstämma 2024-06-19 beslutades om ett motsvarande optionsprogram. Detta har inte implementerats på grund av den negativa kursutvecklingen för bolagets aktie efter börsnoteringen vilket medförde att personaloptionsprogrammet inte kunde anses fylla den funktion som var avsedd.
ESOP 2025 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva B-aktier i Neovici Holding (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 500 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

Skälen för förslaget

Syftet med ESOP 2025 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta anställda och konsulter i Neovici Holding samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och Bolagets målsättningar.
Genom att erbjuda Optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. ESOP 2025 belönar även deltagarnas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Neovici Holding. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att ESOP 2025 kommer att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor för Optionerna

Följande villkor ska gälla för Optionerna

1. Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

2. Tilldelning förutsätter att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner per den 1 november 2025.

4. Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Neovici Holding för en kurs motsvarande 140 procent av den vägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq First North under de tio handelsdagar som följer närmast efter årsstämman. Förvärvet genomförs genom att Neovici Holding tillhandahåller en teckningsoption som optionsinnehavaren får rätt att utnyttja för det totala pris som följer av första meningen.

5. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, till och med den 31 oktober 2028, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Neovici Holding (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Neovici Holding).

6. Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en tremånadersperiod (1 november 2028 – 31 januari 2029).

7. Antalet Optioner och lösenpriset för Optionerna ska vara föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Neovici Holdings aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

8. Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

9. Optionerna kan tilldelas av Neovici Holding eller av något av dess dotterbolag.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Neovici Holding Group ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma anställda och konsulter i Neovici Holding. Det totala högsta antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2025 uppgår till 2 500 000.

Antalet optioner är fördelade på 125 poster om 20 000 optioner. Grundtilldelning är en post om 20 000 optioner per anställd. Vid tilldelning utöver grundtilldelningen ska särskilt beaktas utbildning, särskild kompetens inom befattningen, personalansvar och anställningstid i Bolaget.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

ESOP 2025 har utformats av styrelsen i Neovici Holding.

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2025, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Neovici Holding baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Neovici Holding eller dess omvärld som skulle medföra att villkoren för ESOP 2025 inte längre uppfyller dess syften.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2025 till 2 500 000 aktier. Därutöver kommer Neovici Holding emittera 800 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag för täckande av potentiella sociala avgifter. Om samtliga 2 500 000 Optioner utnyttjas kommer Neovici Holding emittera 2 500 000 B-aktier. Detta skulle medföra en utspädning om cirka 5.3 procent baserat på de nyemitterade aktiernas andel av det antalet aktier i bolaget. Om även de 800 000 teckningsoptionerna som tecknas av ett dotterbolag skulle utnyttjas skulle Neovici Holding emittera totalt 3 300 000 B-aktier. Detta skulle motsvara en utspädning om cirka 6,8 procent.
Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Redovisning

ESOP 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Leverans av aktier enligt ESOP 2025

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2025 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 18 nedan.

Punkt 18 – Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2025 och för att säkra potentiell exponering avseende eventuella sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 3 300 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar 800 000 teckningsoptioner för att säkra potentiell exponering mot sociala avgifter) varigenom bolagets aktiekapital kan öka med högst 165 000 SEK.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara ett helägt dotterbolag till Neovici Holding. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2025.

Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i ESOP 2025 eller en finansiell mellanman i samband med utnyttjande.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner.

För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Neovici Holding ska emittera högst 3 300 000 teckningsoptioner, varav 2 500 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i ESOP 2025 och 800 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkra bolagets exponering för sociala avgifter som kan uppkomma som ett resultat av utnyttjande av Optionerna.
2. Aktiekapitalet kan öka med högst 165 000 SEK.
3. Teckningsberättigad för teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara ett helägt dotterbolag till Neovici Holding.
4. Vidareöverlåtelse av 2 500 000 teckningsoptioner ska vara möjligt, vid ett eller flera tillfällen, till deltagare i ESOP 2025 eller annars till tredje part i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med ESOP 2025. Vidareöverlåtelse av 800 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken Neovici Holding ingått avtal i syfte att resa kapital för täckande av sådana sociala kostnader som kan uppstå som ett resultat av utnyttande av Optionerna.
5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2025.
6. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 oktober 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
8. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Neovici Holding AB. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 januari 2028.
9. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde, d v s 0,05 SEK. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.neovici.se.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 19 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen

Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året före årsstämman. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå som medlem i valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande om inte ledamöterna enas om annat. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen.
Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler och upprätta förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• ordförande vid stämman,
• antal styrelseledamöter och revisorer,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Antal aktier i bolaget

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Neovici Holding AB till 45 014 095, varav 4 000 000 A-aktier (tio röster per aktie) och 41 014 095 B-aktier (en röst per aktie). Antalet röster för samtliga aktier är 81 014 095. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar inför årsstämman

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16–19, de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget på Stora Nygatan 27, 111 27 Stockholm och på bolagets webbplats www.neovici.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälningar till årsstämman och uppgifter om ombud och biträden används för registrering, upprättande av röstlängd samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Stockholm i september 2025
Neovici Holding AB (publ)
Styrelsen