KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SPECTRACURE AB (PUBL)

Aktieägarna i SpectraCure AB (publ), org.nr 556642-1011 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 30 maj 2025 kl. 11.00. Stämman hålls på Gasverksgatan 1, 222 29 Lund.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2025,
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2025, under adress SpectraCure AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.
 
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
9. Val av styrelse och av revisorer
10. Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, och teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande
 
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1, 8-10. Valberedningen består, enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämman 2024, av (i) Jan Karlsson, som representant för Masoud Khayyami, (ii) Per-Anders Josenby, utsedd av Cardeon, och (iii) Dan Persson, som representerar Jörgen Wennberg och eget innehav. Ordförande i valberedningen har varit Jan Karlsson.
 
Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Jörgen Wennberg väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
 
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.
 
Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor (500 000) kronor till styrelseordföranden och med 300 000 kronor (300 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.
 
Punkt 9 – Val av styrelse och av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter. Inga styrelsesuppleanter föreslås. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Tomas Kramar, Jörgen Wennberg, Masoud Khayyami och Jesper Freij samt nyval av Patrik Ringblom och Stefan Andersson-Engels till styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jörgen Wennberg.

För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.spectracure.se.
Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer att vara huvudansvarig revisor.
 
Punkt 10 – Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av valberedningen och riktlinjer för valberedningens arbete i enlighet med nedan.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.
Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de aktieägare eller ägargrupper som har rätt att utse ledamöter önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare eller ägargrupp ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre. Vid utseende av ny ledamot på grund av ägarförändringar i Bolaget ska den aktieägare eller ägargrupp som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:

a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e) antal revisorer,
f) revisorer,
g) arvode till revisorer, och
h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen, samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete, i förekommande fall.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt, i tillämpliga fall, noteringsavtal med börs. Valberedningen ska vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och instruktion och i förekommande fall till bolagsstämman lämna förslag i enlighet med ovan.
 
Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 29 april 2025 om en emission av högst 840 000 000 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget samt en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie TO5 (”serie TO5”). Detta innebär att högst 840 000 000 nya aktier och högst 840 000 000 nya teckningsoptioner av serie TO5 kan komma att ges ut.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 84 000 000 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 84 000 000 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO5.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till sitt ägande per avstämningsdagen.

2. Om inte samtliga units tecknas med företrädesrätt (med stöd av uniträtter) ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske. Styrelsen ska besluta om tilldelning och sådan fördelning ska i första hand ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 3 juni 2025.

4. Emissionskursen för varje unit ska motsvara TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 22 maj 2025 med en rabatt om 35 procent, avrundat till närmsta öre, dock ej lägre än aktiens kvotvärde och högst motsvarande en rabatt mot TERP om 35 procent mot stängningskursen dagen före emissionsbeslutet. Teckningsoptionerna av serie TO5 ges inte ut mot betalning, vilket ger en emissionskurs per nyemitterad aktie på samma belopp som emissionskursen för varje unit.

5. Högsta antalet units som ska kunna emitteras enligt detta emissionsbeslut ska begränsas till det antal units som medför en total emissionslikvid om högst 84 000 000 kronor (från emissionen av aktier), baserat på emissionskursen beräknad enligt punkt 4 ovan.

6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 5 juni 2025 till och med den 19 juni 2025. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. En (1) teckningsoption av serie TO5 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 23 december 2025 till och med den 12 januari 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 200 procent av fastställd teckningskurs per aktie i företrädesemissionen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 14 januari 2026 till och med 28 januari 2026.

11. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.

12. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

13. För teckningsoptionerna av serie TO5 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

14. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

15. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB och Finansinspektionen.
 
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens förslag till beslut om att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 11 på dagordningen förutsätter ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att punkt 4 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

”4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 93 700 000 kronor och högst 374 800 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att punkt 5 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

”5. ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 937 000 000 aktier och högst 3 748 000 000 aktier.”
 
Föreslagna gränser ovan är baserade på den högsta möjliga ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier genom företrädesemissionen enligt punkt 11. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkt 11 understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering av den nya bolagsordningen hos Bolagsverket. Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att fastställa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier på ett ändamålsenligt sätt samt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier och teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och teckningsoptionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och teckningsoptioner till de som har ingått garantiåtaganden med Bolaget i samband med den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 29 april 2025, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, och som meddelar att de önskar erhålla ersättning för sådana garantiåtaganden i form av nya aktier och teckningsoptioner i Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Lund i april 2025
SpectraCure AB (publ)
Styrelsen