Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Fable Media Group AB (publ), 556706–8720, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 4 juli 2025 kl. 09.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 juni 2025, och
• anmäla sig senast måndagen den 30 juni 2025 skriftligen till Fable Media Group AB, Att: "Extra bolagsstämma 2025", Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, e-postadress, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 26 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som skett senast måndagen den 30 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta administrationen bör kopia av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.fablemedia.se, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av transaktion med närstående
8. Stämman avslutas

Beslut om godkännande av transaktion med närstående (punkt 7)

Bakgrund

Fable Media Group AB (”Bolaget”) har, efter en tids förhandling, idag den 11 juni 2025 nått en överenskommelse med den största innehavaren av Bolagets utestående Obligationslån (se definition nedan), Scandinavian Credit Fund I AB, samt sin största aktieägare, Frederik Falbe-Hansen Holding ApS, om att genomföra en villkorsändring för Obligationslånet som innebär att Bolaget tillåts att lämna vinstutdelningar. Enligt avtalet ska Frederik Falbe-Hansen Holding ApS, ett bolag som ägs av styrelseledamoten Frederik Cardel Falbe-Hansen, ställa ut en moderbolagsgaranti avseende Obligationslånet och för detta erhålla en marknadsmässig garantiavgift från Bolaget. Utbetalningen av garantiavgiften är villkorad av godkännande av bolagsstämman i Fable Media Group AB.

Med hänsyn till att Frederik Cardel Falbe-Hansen är både styrelseledamot och större aktieägare i Fable Media Group AB samt att garantiavgiften överstiger både en (1) Mkr och en (1) procent av Bolagets marknadsvärde, är utbetalningen av garantiavgiften en närståendetransaktion och föremål för bolagsstämmans godkännande enligt den beslutsordning som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Frederik Cardel Falbe-Hansen har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande garantiavgiften. Styrelsen är dock beslutsför även utan honom, då tre av fyra styrelseledamöter i Fable Media Group AB är behöriga att delta i handläggningen och besluten om garantiavgiften.

Styrelsen avser att fortsättningsvis föreslå en utdelning om upp till 50 procent av resultatet efter skatt, dock motsvarande högst 3,5 miljoner kronor per kvartal. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma under det tredje eller fjärde kvartalet 2025 för att besluta om en vinstutdelning för räkenskapsåret 2024.

Följande är styrelsens redogörelse och förslag till beslut om godkännande av närståendetransaktionen.

Godkännande av utbetalning av garantiavgift (redogörelse och beslutsförslag från styrelsen)

2017 emitterade Fable Media Group AB obligationer till ett initialt nominellt belopp om 140 Mkr (”Obligationslånet”). Obligationslånets nuvarande nominella belopp uppgår, inklusive kapitaliserad ränta, till ca 122,6 Mkr, och lånet förfaller till betalning den 8 december 2025. Det föreligger en refinansieringsrisk för obligationen när den löper ut och Bolaget har pantsatt aktier i dotterföretag som säkerhet för lånet.

Vid tidpunkten för denna kallelse har Bolaget återköpt ca 51 procent av obligationerna emitterade under Obligationslånet och ca 49 procent ägs av externa innehavare (”Externa Andelen”), där omkring 70 procent av den Externa Andelen innehas av Scandinavian Credit Fund I AB. Den utestående volymen för den Externa Andelen, inklusive kapitaliserad samt upplupen ränta, uppgår per dagen för denna kallelse till ca 61,8 Mkr.

Med vissa begränsade undantag, förhindrar Obligationslånets villkor Bolaget från att dela ut vinstmedel till aktieägarna. För att möjliggöra utdelning av vinst som genereras i verksamheten, har styrelsen i samband med denna kallelse offentliggjort avsikten att ändra villkoren för Obligationslånet. Villkorsändringen kommer ske genom ett så kallat skriftligt förfarande som inleds den 11 juni 2025 (det ”Skriftliga Förfarandet”). För att villkorsförändringen ska godkännas och träda i kraft behöver minst två tredjedelar av innehavarna av den Externa Andelen som deltar vid det Skriftliga Förfarandet rösta för förslaget och deltagande krävs från minst 50 procent av innehavarna av den Externa Andelen. Mer information om det Skriftliga Förfarandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fablemedia.se.

Styrelsen avser att fortsättningsvis föreslå en utdelning om upp till 50 procent av resultatet efter skatt, dock motsvarande högst 3,5 miljoner kronor per kvartal. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma under det tredje eller fjärde kvartalet 2025 för att besluta om en vinstutdelning för räkenskapsåret 2024.

Avtalen mellan Bolaget, Scandinavian Credit Fund I AB och Frederik Falbe-Hansen Holding ApS (”Majoritetsägaren”) ingicks idag den 11 juni 2025. En central komponent i överenskommelsen är att en moderbolagsgaranti ska ställas ut till förmån för samtliga obligationsinnehavare från Majoritetsägaren, enligt vilken Majoritetsägaren garanterar full betalning under Obligationslånet mot erhållandet av en marknadsmässig garantiavgift från Bolaget om 4 procent av den Externa Andelen av Obligationslånet, motsvarande ca 2,5 Mkr (”Garantiavgiften”).

Givet dels att det föreligger en refinansieringsrisk för Obligationslånet när det löper ut senare i år, dels att styrelsens avsikt är att delar av den vinst som genereras i verksamheten ska kunna delas ut till aktieägarna, är styrelsens bedömning att det är i aktieägarnas och Bolagets intresse att ändra villkoren för Obligationslånet. Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, såsom bankfinansiering och finansiering på kapitalmarknaden, men konstaterat att dessa är mindre förmånliga för Bolaget. Ett upplägg där Majoritetsägaren garanterar uppfyllnad av Bolagets åtaganden på ett kostnadseffektivt och snabbt sätt möjliggör vinstutdelning till aktieägarna och ligger därmed i aktieägarnas intresse. Styrelsen anser vidare att Garantiavgiften är marknadsmässig och skälig ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna Garantiavgiften, i enlighet med ovanstående villkor.

För giltigt beslut om godkännande av närståendetransaktionen enligt ovan, krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman. Aktier och röster som innehas av Frederik Falbe-Hansen Holding ApS och Frederik Cardel Falbe-Hansen, inklusive deras närstående, ska inte beaktas. Stämmans beslut, och Garantiavgiften, är vidare villkorat av att Obligationsvillkoren ändras genom det Skriftliga Förfarandet. Det Skriftliga Förfarandet är i sin tur villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna Garantiavgiften.

Övrig information

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 33 970 630. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Ett fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.fablemedia.se, senast tre veckor innan extra bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bemyndigande

Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i juni 2025

Fable Media Group AB (publ)

STYRELSEN

Denna information lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2025-06-11 17:22 CET