KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RIGHTBRIDGE VENTURES GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Rightbridge Ventures Group AB (publ), org.nr 559058-5807, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 september 2025 klockan 11:00 på Hotell Anglais i Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga på bolagsstämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (publ) förda aktieboken senast måndagen den 1 september 2025. Anmälan till stämman ska ske senast onsdagen den 3 september 2025 via e-post till [email protected] eller med brev till: Rightbridge Ventures Group AB (publ), Att: "EGM", c/o OP Administraton AB, Box 170, 791 24 Falun.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (publ) senast måndagen den 1 september 2025, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum. Förvaltaren har dock möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast onsdagen den 3 september 2025 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken inför stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av förvärv
8. Beslut om delning av aktier (split)
9. Beslut om bolagsordningsändring
10. Beslut om riktad nyemission
11. Beslut om riktad nyemission
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet
13. Beslut om bolagsordningsändring
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
16. Beslut om emission av teckningsoptioner
17. Beslut om utdelning
18. Beslut om bemyndigande
19. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna förvärvet av "Equity Maga LTD", under namnändring till "Swemar Invest Ltd" ("Målbolaget"), som Bolaget tidigare har meddelat aktieägarna om. Beslutet om förvärv av aktierna i Målbolaget är att betrakta som en närståendetransaktion, enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter därför bifall av 9/10 av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman och som inte tillhör kretsen av närstående. Syftet med transaktionen är att införliva Målbolaget som ett helägt dotterbolag till Bolaget.

 

Punkt 8: Beslut om uppdelning av aktier (split)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att dela upp Bolagets aktier 1:3, varvid en (1) aktie delas till tre (3) aktier. Skälet till delningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt kvotvärde i syfte att kunna genomföra nyemission.

 

Antalet aktier i Bolaget kommer efter delningen att uppgå till 2.657.843.709 stycken, där varje aktie har ett kvotvärde om 0,003333 kronor.

 

Punkt 9: Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningens företagsnamn, verksamhetsföremål samt gränser för aktiekapital samt antalet aktier enligt följande:

 

§ 3 Verksamhet – Nuvarande lydelse:

 

"Bolaget ska äga och förvalta fast och lös egendom och skall direkt eller indirekt bedriva investeringar genom förvärv och förvaltning av portföljbolag inom esport och gaming och därmed förenlig verksamhet"

 

Föreslagen ny lydelse:

 

"Bolaget ska bedriva maritim verksamhet, vara verksamt inom försvarsindustri, förvalta koncernbolag samt bedriva därmed förenlig verksamhet."

 

§ 4 Aktiekapital – Nuvarande lydelse:

 

"Aktiekapitalet utgör lägst 5 850 000 kronor och högst 23 400 000 kronor."

 

Föreslagen ny lydelse:

 

"Aktiekapitalet utgör lägst 295 000 000 kronor och högst 1 180 000 000 kronor."

 

§ 5 Antal aktier – Nuvarande lydelse:

 

"Antalet aktier ska vara lägst 585 000 000 aktier och högst 2 340 000 000 aktier."

 

Föreslagen ny lydelse:

 

"Antalet aktier ska vara lägst 90 000 000 000 aktier och högst 360 000 000 000 aktier."

 

Ny § 14 Form för bolagsstämma – Föreslagen lydelse:

 

"Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt."

 

Vidare föreslås att Bolagets företagsnamn ändras till "Cosmos Maritime & Defence Industries AB (publ)". Styrelsen kommer att ansöka om registrering av det föreslagna nya företagsnamnet hos Bolagsverket. I den händelse registrering inte är möjlig föreslås styrelsen bemyndigas att ansöka om annat företagsnamn som är möjligt att registrera hos Bolagsverket.

 

Punkt 10: Beslut om riktad nyemission

Bolaget ingick den 11 juli 2025 avtal om förvärv av "Equity Maga LTD", under namnändring till "Swemar Invest Ltd" ("Förvärvet"). Enligt avtalet ska köpeskilling bl.a. erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget, att betalas genom kvittning av den fordran som uppstått till följd av Förvärvet. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission i relation till Förvärvet enligt följande:

 

• Bolaget ska ge ut 85.714.285.714 nya aktier till en teckningskurs om 0,00441 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet ökar med 285.685.714,284762 kronor. Teckningskursen är fastställd genom förhandling mellan Bolaget och tecknaren.

 

• Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna ska i stället tillkomma Nebulite Holdings LTD, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av den fordran om totalt 378.000.000 kronor som tecknaren har å Bolaget till följd av Förvärvet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning.

 

• Teckning av aktier ska ske senast samma dag som dagen för beslut på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

 

• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

 

• Beslutet enligt denna punkt förutsätter att beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier fattas i enlighet med punkt 9 (ovan).

 

Punkt 11: Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission enligt följande:

• Bolaget ska ge ut 3.578.195.011 nya aktier till en teckningskurs om 0,00441 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 11.926.123,971663 kronor. Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp föras till den fria överkursfonden.
• Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma J Søe AS, Claes Kalborg, Carl Falkenberg, 2bak ApS, Segerlund Invest AB och Blue Horizon Investment AS, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av de fordringar om totalt 15.779.840 kronor som tecknarna har å Bolaget. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen är bestämd genom förhandling mellan Bolaget och tecknarna.
• Teckning av aktier ska ske senast en (1) vecka från dagen för beslut på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).
• Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter därför bifall av 9/10 av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.
• Beslutet enligt denna punkt förutsätter att beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier fattas i enlighet med punkt 9 (ovan).

 

Punkt 12: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 5.905.728,721398 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan återbetalning till aktieägarna. Minskningen görs med indragning av de 1.771.895.806 aktier som tillkommit genom delning (split) i enlighet med punkt 8 (ovan). Efter minskningen uppgår Bolagets aktiekapital till 300.565.588,565027 kronor. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst 2/3 av de vid stämman företrädda aktierna samt ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt punkt 9 (ovan).

 

Punkt 13: Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt följande:

 

§ 4 Aktiekapital – Nuvarande lydelse:

 

"Aktiekapitalet utgör lägst 295 000 000 kronor och högst 1 180 000 000 kronor."

 

Föreslagen ny lydelse:

 

"Aktiekapitalet utgör lägst 45 000 000 kronor och högst 180 000 000 kronor."

 

Punkt 14: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 255.476.374,251027 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen görs utan indragning av aktier och utan återbetalning till aktieägarna. Efter minskningen uppgår Bolagets aktiekapital till 45.089.214,314 kronor. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst 2/3 av de vid stämman företrädda aktierna samt ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt punkt 13 (ovan).

 

Punkt 15: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:

 

• Antalet teckningsoptioner uppgår till 8.859.479.030 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 4.429.739,515 kronor.
• Teckningsoptionerna ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska istället tillkomma Bolaget, med skyldighet att överlåta dessa till Bolagets aktieägare vederlagsfritt i pro-rata relation till aktieägarna genom utdelning, varvid en (1) aktie på avstämningsdagen ger rätt ett erhålla tio (10) teckningsoptioner.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att de erhålls till och med den 15 november 2025 till en teckningskurs om 0,005 kronor per aktie. Då teckningskursen för de nya aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska överskjutande belopp tillföras den fria överkursfonden.
• Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
• För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO1 2025/2025.
• Detta besluts giltighet förutsätter ändring av bolagsordningen.

 

Punkt 16: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:

 

• Antalet teckningsoptioner uppgår till 1,724,128,800 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 862.064,4 kronor.
• Teckningsoptionerna ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska istället tillkomma Blue Horizon Investment AS. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att de erhålls till och med den 15 november 2025 till en teckningskurs om 0,005 kronor per aktie. Då teckningskursen för de nya aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska överskjutande belopp tillföras den fria överkursfonden.
• Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
• För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO1 2025/2025.

 

Punkt 17: Beslut om utdelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning av samtliga de 8.859.479.030 teckningsoptioner som emitteras i enlighet med punkt 15 (ovan), varvid en (1) aktie på avstämningsdagen ger rätt ett erhålla tio (10) teckningsoptioner. Då teckningsoptionerna är vederlagsfria uppgår beloppet av utdelningen till noll (0) kronor. Styrelsen föreslås bemyndigas besluta om avstämningsdag för erhållande av utdelningen.

 

Punkt 18: Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska därvid kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas göra de nödvändiga formella justeringar som krävs för att de beslut som stämman fattar i olika delar slutligt ska kunna bli registrerade hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (publ).

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 885.947.903 stycken.

 

Övrigt

Samtliga handlingar inför stämman hålls tillgängliga i Bolagets lokaler samt på Bolagets hemsida senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

 

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *

Stockholm, augusti 2025

RIGHTBRIDGE VENTURES GROUP AB (PUBL)

Styrelsen