KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SPOTR GROUP AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:
●      dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdag den 13 november 2025, och
●      dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndag den 17 november 2025.

Anmälan ska ske skriftligen till Spotr Group AB, ”Extra Bolagsstämma”, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 13 november 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 17 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.
Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 207 220. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:
1.      Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2.      Upprättande och godkännande av röstlängd;
3.      Val av en eller två justeringspersoner;
4.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5.      Godkännande av dagordning;
6.      Val av styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvoden;
7.      Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av delar av Bolagets rörelse till White Pearl Technology Group AB;
8.      Beslut om riktad kvittningsemission av aktier;
9.      Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551); och
10.    Avslutande av stämman.
 
Förslag till beslut:
Punkt 6 – Val av styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvoden
Förslag till val av styrelseledamöter (om flera) och närmare information om dessa och förslag på styrelsearvoden kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.spotr.se, samt offentliggöras genom pressmeddelande senast två (2) veckor före bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av delar av Bolagets rörelse till White Pearl Technology Group AB
Som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 16 oktober 2025, har Bolaget ingått ett villkorat avtal om försäljning av delar av Bolagets rörelse till White Pearl Technology Group AB, org.nr 556939-8752 (“WPTG”), för en köpeskilling om 19,3 miljoner kronor (“Inkråmsöverlåtelsen”). Köpeskillingen ska erläggas genom emission av 965 776 nyemitterade B-aktier i WPTG (“Vederlagsaktierna”). Inkråmsöverlåtelsen omfattar dotterbolagen Adligo AB, APTR SL AB, Appspotr South Asia (Pvt) Ltd samt Bolagets innehav om 51 procent av aktierna i Krobier AB. Inkråmsöverlåtelsen är bl a villkorad av den extra bolagsstämmans godkännande.

Motiv och bakgrund
Bolaget har under en tid utvärderat olika strategiska alternativ för att nå Bolagets målsättning om långsiktigt lönsam tillväxt, både organiskt och genom förvärv. Under de senaste åren har Bolaget genomfört flera strategiskt viktiga förändringar som bidragit till förbättrad lönsamhet. Under det fjärde kvartalet 2024 slutfördes förvärvet av samtliga aktier i Adligo AB och under 2025 har Bolaget förvärvat 51 procent av aktierna i IT-konsultbolaget Krobier AB, genomfört namn- och sätesbyte samt vidtagit betydande kostnadsbesparande åtgärder för att stärka koncernens operativa effektivitet.
Bolagets verksamhetsinriktning har därigenom utvecklats från att vara ett renodlat teknikbolag till att utgöra en förvärvsdriven koncern, där strukturaffärer såsom förvärv och avyttringar utgör en integrerad del av affärsstrategin.
Det finns dock ett behov av att tillföra ytterligare resurser, såväl kapitalmässigt som organisatoriskt, för att möjliggöra fortsatt tillväxt. Genom att överlåta delar av rörelsen till WPTG skapas förutsättningar för fortsatt utveckling och expansion inom plattforms- och konsultverksamheten, samtidigt som Bolaget frigör resurser för vidare struktur- och tillväxtinitiativ.

Översyn av strategiska alternativ
Efter genomförandet av Inkråmsöverlåtelsen avser styrelsen att utvärdera möjligheten till en sakutdelning av det innehav i WPTG som uppstår till följd av transaktionen samt andra strategiska alternativ i syfte att maximera värdet för Bolagets aktieägare.
Styrelsen och ledningen kommer även fortsättningsvis att undersöka möjligheter till ytterligare förvärv och strukturaffärer av lönsamma, entreprenörsledda bolag inom tekniksektorn. Den tidigare kommunicerade avsiktsförklaringen med Skill-IT Consulting Göteborg AB om ett potentiellt förvärv kvarstår och kommer fortsatt att utvärderas.
Den satsning inom ramen för det s.k. “sweat equity-programmet”, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 24 april 2025, fortlöper enligt plan. Verksamheten bedrivs med oförändrat ägande och engagemang, och leveranser pågår bland annat till kunden Hektara AB avseende deras tekniska plattform för jaktförmedling.

Inkråmsöverlåtelsen
Inkråmsöverlåtelsen omfattar dotterbolagen Adligo AB, APTR SL AB, Appspotr South Asia (Pvt) Ltd samt Bolagets innehav om 51 procent av aktierna i Krobier AB. Överlåtelsen inkluderar dessa bolags samtliga tillgångar och skulder, avtal, rättigheter och skyldigheter hänförliga till respektive rörelse.
Köpeskillingen ska erläggas genom emission av Vederlagsaktier i WPTG till en emissionskurs om 20 kronor per aktie. Vid tillträdet kommer 70 procent av Vederlagsaktierna att emitteras och tilldelas Bolaget, medan resterande 30 procent emitteras och tilldelas tre (3) månader efter tillträdet, under förutsättning att köparen inte framställt några garantianspråk. Vederlagsaktierna kommer att omfattas av överlåtelsebegränsningar (lock-up) under en period om sex (6) månader från tillträdet.
Avtalet och Inkråmsöverlåtelsen är bl a villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Beslut om godkännande fordrar kvalificerad majoritet om minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för transaktionen är marknadsmässiga. Styrelsen avser att anlita en oberoende revisor för att utfärda en fairness opinion, dvs. ett utlåtande som bedömer om de finansiella villkoren i Inkråmsöverlåtelsen är skäliga ur aktieägarnas perspektiv. Utlåtandet kommer att göras tillgängligt för aktieägarna senast två (2) veckor före bolagsstämman och kommer att baseras på de antaganden och överväganden som revisorn finner lämpliga. Därutöver kommer styrelsen tillse att ett informationsmemorandum avseende Inkråmsöverlåtelsen upprättas och offentliggörs senast två (2) veckor före stämman.
Förutsatt att bolagsstämman beslutar att godkänna Inkråmsöverlåtelsen förväntas transaktionen slutföras under det fjärde kvartalet 2025.
Bolagets större aktieägare, representerande cirka 46,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för ett godkännande av Inkråmsöverlåtelsen vid den extra bolagsstämman. För det fall godkännande ej erhålls har såväl Bolaget som WPTG rätt att frånträda avtalet.

Om White Pearl Technology Group AB
White Pearl Technology Group AB (WPTG) är ett globalt teknikföretag med fokus på digitala transformationslösningar. Med närvaro i över 20 länder och ett team om cirka 800 medarbetare bistår WPTG organisationer i den digitala omställningen. Bolaget erbjuder tjänster inom ICT, systemintegration, affärsprogramvara och digital innovation. WPTG är noterat på Nasdaq First North (WPTGB) i Stockholm samt på OTCQX (WPTGF) i USA.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Inkråmsöverlåtelsen.

Punkt 8 – Beslut om riktad kvittningsemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 217 396 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 108 698 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
1.     Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna parter (”Fordringshavarna”), som har fordringar på Bolaget uppgående till totalt 2 834 986,62 kronor beräknat per dagen för bolagsstämman.

Motivet till emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Fordringshavarna, i enlighet med vad som anges ovan, innehar giltiga fordringar på Bolaget och vilka har uttryckt en önskan om att, istället för att reglera sina respektive fordringar genom återbetalning i kontanta medel, erhålla aktier i Bolaget genom kvittning av sina respektive fordringar. Kvittningsemissionen möjliggör därigenom en förstärkning av Bolagets balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att kvittningsemissionen ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse.
2.     Teckningskursen per aktie ska vara 13,0406 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under den 20 oktober 2025. Teckningskursen har förhandlats med Fordringshavarna på armlängds avstånd och bedöms därför av styrelsen vara marknadsmässigt säkerställd. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
3.     Överteckning kan inte ske.
4.     Teckning av aktier ska genom teckning på separat teckningslista inom fem (5) dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5.     Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av fordran. Eventuell överskjutande del av kvittningsbart fordringsbelopp efterges i sin helhet av Fordringshavarna.
6.     De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.     Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551)
En mindre aktieägargrupp  (”Förslagsställaren”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 6 232 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 3 116 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
1.     Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseledamoten Magnus Sonander (”Styrelseledamoten”) enligt nedan.

Motivet till emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Styrelseledamoten, i enlighet med vad som anges ovan, innehar en fordran på Bolaget avseende obetalt styrelsearvode som löpande skuldförs på Bolagets balansräkning. Styrelseledamoten har uttryckt önskemål om att, istället för kontant utbetalning av arvodet, erhålla aktier i Bolaget genom kvittning av fordran.
2.     Teckningskursen per aktie ska vara 13,0406 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under den 20 oktober 2025, och är densamma som den teckningskurs som fastställts för kvittningsemissionen enligt punkt 10 på dagordning. Förslagsställaren bedömer därför att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
3.     Överteckning kan inte ske.
4.     Teckning av aktier ska genom teckning på separat teckningslista inom fem (5) dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5.     Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av fordran. Eventuell överskjutande del av kvittningsbart fordringsbelopp efterges i sin helhet av Styrelseledamoten.
6.     De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.     Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman eftersom Styrelseledamoten faller inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag framgår av kallelsen, med undantag för punkterna 6-8 på dagordningen vilka kommer att presenteras på Bolagets webbplats och genom pressmeddelande senast två (2) veckor före bolagsstämman.
Handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), informationsmemorandum och fairness opinion avseende förslag till beslut under punkt 7 på dagordningen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adressen Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats.

__________________
Stockholm, oktober 2025
Spotr Group AB
Styrelsen