Styrelsen i SpectraCure beslutar om en företrädesemission av units om cirka 84 MSEK, villkorat av bolagsstämmans godkännande, samt upptar brygglån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. 
 
Styrelsen för SpectraCure AB (publ) (”SpectraCure” eller ”Bolaget”), meddelar att styrelsen idag har beslutat att genomföra en nyemission av units (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning att beslutet godkänns på bolagsstämma som planeras att hållas den 30 maj 2025. Varje Unit i Företrädesemissionen består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO5. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer Bolaget att erhålla cirka 84 MSEK (före avdrag för emissionskostnader). SpectraCure kan därutöver tillföras ytterligare kapital i januari 2026 i samband med nyttjande av de teckningsoptioner av serie TO5 som ges ut genom Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från Masoud Khayyami, VD och största ägare, och Jörgen Wennberg, styrelseordförande, om totalt 2 MSEK. Därutöver har upphandlade emissionsgarantier lämnats, från ett antal externa investerare, motsvarande 40 MSEK. Sammantaget täcks Företrädesemissionen därmed upp till cirka 50 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om totalt 15 MSEK på marknadsmässiga villkor.

Sammanfattning av Företrädesemissionen
· Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO5.

· Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer SpectraCure att erhålla cirka 84 MSEK före avdrag för emissionskostnader. SpectraCure kan därutöver tillföras ytterligare kapital i januari 2026 i samband med nyttjande av de teckningsoptioner som ges ut genom Företrädesemissionen.

· Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 22 maj 2025. Teckningskursen kommer att fastställas baserat på en rabatt mot TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 35 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 22 maj 2025. Teckningskursen får högst fastställas till en kurs som motsvarar en rabatt mot TERP om 35 procent mot stängningskursen dagen innan offentliggörandet av emissionen och teckningskursen får lägst vara aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt.

· Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 14 januari 2026 till och med 28 januari 2026 (”Teckningsoptionerna”). Nyttjandepriset motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 23 december 2025 till och med den 12 januari 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 200 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

· Bolagets största aktieägare och VD, Masoud Khayyami, och styrelseordförande Jörgen Wennberg har förbundit sig att teckna Units om totalt 2 MSEK.

· Utöver teckningsförbindelserna har upphandlade emissionsgarantier, från ett antal externa investerare, lämnats motsvarande totalt 40 MSEK.

· Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående upp till 42 MSEK, vilket motsvarar cirka 50 procent av Företrädesemissionen.

· Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den nämnda bolagsstämman förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen bli den 3 juni 2025 samt teckningsperioden inledas den 5 juni 2025 och avslutas den 19 juni 2025.

· Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 maj 2025. Första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 2 juni 2025.

· Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 5 juni 2025 till och med den 16 juni 2025.

· Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med registreringen av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och efterföljande konvertering av BTU till aktier och teckningsoptioner.

· För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om totalt 15 MSEK på marknadsmässiga villkor.

· Styrelsen avser kalla till en bolagsstämma att hållas den 30 maj 2025. Kallelse till den bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv i sammandrag 
SpectraCure genomför för närvarande kliniska studier för behandling av lokaliserad prostatacancer: en fas 2-studie för återkommande lokaliserad prostatacancer och en nyligen påbörjad fas 1/2-studie för primär lokaliserad prostatacancer. Studierna genomförs med samma teknologi, vilket gör det möjligt för företaget att dra nytta av synergier såsom viktiga insikter och minskade kostnader. MRI-resultat från UHN Toronto, ett av sjukhusen som genomför fas 2-studien, visar förväntad nekros (celldöd) utan att skada omgivande vävnad. En biopsi behövs för att bekräfta fullständig nekros, men resultaten är lovande.
 
För att skapa optimala förutsättningar för genomförandet av sina kliniska studier och fortsatta tillväxt krävs ytterligare kapital har SpectraCures styrelse, villkorat av bolagsstämman den 30 maj 2025, beslutat om att genomföra en Företrädesemissionen.
 
Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att tillföra Bolaget cirka 84 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 10,1 MSEK, varav cirka 4,8 MSEK avser ersättning för garantiåtaganden, givet att alla garanter väljer kontant ersättning. Nettoemissionslikviden uppgår således till högst cirka 73,9 MSEK och avses användas till återbetalning av brygglån samt nedanstående aktiviteter:
 
· Avsluta fas 2a i studien i återfall av lokaliserad prostatacancer
· Göra tydliga framsteg i fas 2b studien i återfall av lokaliserad prostatacancer
· Göra tydliga framsteg i fas 1/2 studien i primär lokaliserad prostatacancer
 
SpectraCure kan därutöver tillföras ytterligare kapital i januari 2026 i samband med nyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i samband med Företrädesemissionen, vilket avses att användas till nedanstående aktiviteter:
 
· Avsluta fas 2b studien i återfall av lokaliserad prostatacancer
· Avsluta fas 1/2 studien i primär lokaliserad prostatacancer
· Göra tydliga framsteg i fas 2b studien i primär lokaliserad prostatacancer
 
Villkor för Företrädesemissionen 
Styrelsen i Bolaget har, med förbehåll för ett efterföljande godkännande vid en bolagsstämma som hålls den 30 maj 2025, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra SpectraCure cirka 84 MSEK (före avdrag för emissionskostnader). SpectraCure kan därutöver tillföras ytterligare kapital i samband med utövande av Teckningsoptionerna.
 
Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 22 maj 2025. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO5. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
 
Teckningskursen kommer att fastställas baserat på en rabatt mot TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 35 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 22 maj 2025. Teckningskursen får högst fastställas till en kurs som motsvarar en rabatt mot TERP om 35 procent mot stängningskursen dagen innan offentliggörandet av emissionen och teckningskursen får lägst vara aktiens kvotvärde.
 
Då teckningskursen kommer att fastställas baserat på en rabatt mot TERP kommer ökningen av aktiekapitalet samt antal aktier och teckningsoptioner som emitteras bero på den fastställda teckningskursen. Då Bolagets avsikt är att ta in en emissionslikvid om högst cirka 84 MSEK har styrelsen idag beslutat om en emission av högst 840 000 000 aktier och högst 840 000 000 teckningsoptioner av serie TO5 vilket, baserat på den lägsta möjliga teckningskursen om aktiens kvotvärde (0,1 SEK), ger en emissionslikvid om högst cirka 84 MSEK. För det fall teckningskursen fastställs till ett högre belopp än aktiens kvotvärde kommer antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras begränsas till det antal som medför en total emissionslikvid om högst cirka 84 MSEK. Den högsta utspädning som Företrädesemissionen kan komma att medföra beror således på vad teckningskursen fastställs till.
 
Tecknings- och garantiåtaganden samt stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare och VD, Masoud Khayyami, samt styrelseordförande Jörgen Wennberg har förbundit sig att teckna Units om totalt 2 MSEK.
 
Därutöver har upphandlade emissionsgarantier, från ett antal externa investerare lämnats motsvarande totalt 40 MSEK.
 
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt 42 MSEK, vilket motsvarar cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser. För garanter utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet kontant eller 15 procent av det garanterade beloppet i Units, med samma villkor som för Units i Företrädesemissionen. Ersättningen och villkoren för garantiåtagandena har bestämts i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och har förhandlats på armlängds avstånd med garanterna, varvid styrelsen bedömer att marknadsmässigheten har säkerställts.
 
Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 23 maj 2025.
 
Teckning av Units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, ska anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av underrättelse om att ansökan om att investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för Strategiska Produkter.
 
Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 15 MSEK från ett konsortium av externa investerare. Som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent samt en månatlig ränta om 2,0 procent. Enligt ingångna brygglåneavtal ska lånen återbetalas i samband med Företrädesemissionen eller som senast den 11 juli 2025.
 
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 23 maj 2025. (”Prospektet”).
 
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO5
Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer att erhålla teckningsoptioner av serie TO5 vederlagsfritt. Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i SpectraCure under perioden 14 januari 2026 till och med 28 januari 2026. Nyttjandepriset för teckningsoptionerna motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 23 december 2025 till och med den 12 januari 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 200 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna kan utövas under perioden 14 januari 2026 till och med 28 januari 2026.
 
Bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid bolagsstämma den 30 maj 2025. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen   

Rådgivare 
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Lindahl Advokatfirman KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.