Terranor Group AB (publ) avser att notera sina aktier på Nasdaq First North Growth Market och offentliggör prospekt inför noteringen

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, FOLKREPUBLIKEN KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Terranor Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Terranor”), en av de främsta aktörerna inom vägunderhåll i Norden, offentliggör idag sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen”) och i samband med det genomföra en ägarspridning genom ett erbjudande av befintliga aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Terranor har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag kommer att publiceras på Bolagets hemsida.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 20 SEK (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett totalt värde för samtliga aktier i Bolaget om 400 MSEK. Det slutliga utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.terranorgroup.com) den 30 juni 2025.
   
• Erbjudandet omfattar upp till 5 000 000 befintliga aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen enligt nedan definition), vilket motsvarar 25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, som erbjuds av mutares Holding-39 GmbH (”Huvudägaren”). Bolaget anskaffar inte något kapital, och kommer därmed inte erhålla någon likvid, i samband med Noteringen.
   
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudägaren att utfärda en option till DNB Carnegie att förvärva ytterligare högst 750 000 befintliga aktier, motsvarande högst 15 procent av det högsta totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen"). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 5 750 000 befintliga aktier, vilket motsvarar 28,75 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
   
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 100 MSEK, och under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till 115 MSEK.

• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag^[1].

• Huvudägaren har åtagit sig att ingå ett lock up-åtagande om 180 dagar efter den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

• Styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i Terranor har åtagit sig att ingå ett lock up-åtagande om 360 dagar efter den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

• Terranor har åtagit sig gentemot DNB Carnegie bland annat att, med vissa undantag, under en period av 360 dagar från Erbjudandets fullbordande, inte utan skriftligt medgivande från DNB Carnegie besluta, eller föreslå att bolagsstämman beslutar, om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument.

• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare förväntas pågå under perioden 24–27 juni 2025.

• Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 30 juni 2025 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) TERNOR.

• Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Terranors webbplats (terranorgroup.com), DNB Carnegies webbplats (www.dnbcarnegie.se), och Nordnets webbplats (www.nordnet.se).

Michael Berglin, VD för Terranor, kommenterar:

”Terranor har etablerat en stark position som en specialiserad aktör på en stabil och växande marknad. Genom vår lokalt förankrade strategi och operationella skicklighet levererar vi våra tjänster med hög kvalitet och pålitlighet, varje dag, året om. Det är kombinationen av lokalt engagemang och beslutsfattande från kompetenta medarbetare, effektiv styrning och strukturerade anbudsarbeten som gjort det möjligt för oss att växa lönsamt och samtidigt skapa värde för våra kunder. En notering ger oss goda möjligheter att fortsätta den utvecklingen och nå våra finansiella mål om ökad lönsamhet och långsiktig tillväxt.”

Anders Gustafsson, styrelseordförande i Terranor, kommenterar:

”Terranor är ett välskött och tydligt fokuserat bolag som vuxit starkt med bibehållen kvalitet. Bolaget verkar på en marknad med långsiktiga strukturella drivkrafter och höga inträdesbarriärer, vilket i kombination med en erfaren och strategiskt skicklig ledning skapar goda förutsättningar för fortsatt värdeskapande. En notering är ett naturligt nästa steg och vi är glada över att kunna välkomna nya investerare samtidigt som bolaget realiserar sin långsiktiga potential.”

Bakgrund till Noteringen och Erbjudandet

Styrelsen och ledningen i Terranor, med stöd av Huvudägaren, har bedömt att Noteringen utgör ett naturligt och viktigt nästa steg i Bolagets utveckling. Under de senaste åren har Terranor expanderat sin verksamhet och stärkt sin position inom drift och underhåll av vägar i Norden. Noteringen förväntas ytterligare accelerera denna utveckling genom att öka kännedomen om Bolaget, stärka varumärket och attrahera nya affärsmöjligheter. Samtidigt ger Noteringen tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden, vilket ger en framtida finansiell flexibilitet. Noteringen och Erbjudandet av Bolagets aktier möjliggör också en breddning av ägarbasen och välkomnar nya investerare när Terranor tar steget in i en noterad miljö och realiserar sin långsiktiga potential.

Om Terranor

Terranor är en av de främsta aktörerna inom vägunderhåll i Norden. Bolagets affärsidé är att erbjuda ett brett utbud av kvalificerade tjänster inom drift och underhåll av vägar för att säkerställa att vägar förblir tillgängliga och funktionella året om. Verksamheten omfattar såväl vinterväghållning, med snöröjning och halkbekämpning, som sommarunderhåll, såsom reparationer och asfaltarbeten. Därtill erbjuder Terranor tjänster inom grönområdesskötsel, trafiksäkerhet och lättare infrastrukturprojekt.

Genom operativ effektivitet har Terranor uppnått en hög och lönsam tillväxt, med en nettoomsättning om 3 147 MSEK och en justerad EBITA om 90 MSEK under 2024. Mellan 2022 och 2024 uppvisade Bolaget en årlig genomsnittlig omsättningstillväxt om 21 procent.[2]

Terranors historia börjar när NCC påbörjade en utbrytning av sin nordiska verksamhet för drift och underhåll av vägar, vilket initierades 2018 och slutfördes 2019. Utbrytningen blev startskottet för bildandet av Terranor. Den utbrutna verksamheten bestod då av ett enskilt bolag med dotterbolag i Norge, Danmark, Sverige och Finland. Huvudägaren förvärvade de svenska och finska delarna av verksamheten 2020, och den danska verksamheten förvärvades 2021. Sedan dess har Terranor etablerats som en självständig aktör.

Terranor är den enda stora privata aktören specialiserad på väghållning i Norden, vilket ger tydliga konkurrensfördelar i upphandlingar. Terranor har en stabil kundbas och en väldiversifierad kontraktsportfölj och ser att det föreligger goda förutsättningar för fortsatt tillväxt. Terranors kunder finns både i offentlig och privat sektor men den stora majoriteten av Terranors intäkter kommer från statliga och kommunala uppdragsgivare. Bolaget arbetar med långsiktiga kontrakt, ofta mellan fyra till åtta år, vilket skapar stabila intäktsflöden med låg risk och god visibilitet. Dessa kontrakt omfattar en blandning av fasta och rörliga komponenter beroende på uppdragets natur, vilket ger operativ flexibilitet och stabila marginaler.

Marknaden för väginfrastrukturtjänster är stabil och stöds i allmänhet av långsiktiga strukturella trender. Terranor verkar idag på den svenska, finska och danska marknaden vilka kännetecknas av hög stabilitet, betydande tillväxtdrivare och höga inträdesbarriärer. Tillväxt drivs av stora underhållsunderskott, särskilt i Sverige, där staten ökar investeringarna kraftigt. Samtidigt ökar kraven på trafiksäkerhet och klimatåtgärder, vilket ytterligare förstärker efterfrågan på avancerade och specialiserade tjänster. Kombinationen av underhållsunderskott på statlig nivå, höga inträdesbarriärer och stark lokal närvaro gör Terranor väl positionerat för lönsam organisk tillväxt.

Styrkor och konkurrensfördelar

Specialiserade på drift och underhåll av vägar med en lokalt förankrad strategi

Terranor har valt att implementera en strategi som är skräddarsydd för förhållandena i respektive geografisk marknad och lokalt område, för att bättre kunna anpassa sig till de specifika marknadsförhållandena i varje land och region där de är verksamma. En lokalt förankrad strategi gör det möjligt för Terranor att bygga starkare relationer med sina kunder, som ofta är statliga och kommunala enheter.

Affärsfokuserad och effektiv styrning

Terranor har en strukturerad metod för att anpassa vision, värderingar, strategi och operativt genomförande i hela organisationen. Detta har skapats genom rapportering, spårning, analys, efterlevnad och ett integrerat incitamentssystem, tillsammans med riskminimering genom en noggrant upprätthållen rapporteringsfrekvens.

Låga overheadkostnader

Terranor har genom åren eftersträvat låg overhead i relation till intäkterna, vilket bidragit till en kostnadseffektiv struktur. Overheadkostnader inkluderar främst centrala funktioner såsom IT, ekonomi, HR och ledning. Genom decentraliserad styrning har Terranor lyckats hålla administrativa kostnader på konkurrenskraftiga nivåer.

Operationell skicklighet

Terranor har implementerat strukturerade ramverk för att verka för kontinuerlig kompetensutveckling, kunskapsöverföring och operativ skicklighet i hela organisationen. Detta inkluderar interna och externa utbildningar, incitamentsystem för att främja entreprenörsanda och uppnå finansiella mål, samt en systematisk och strukturerad process för strategisk anbudsgivning och framgångsrikt genomförande av projekt.

Datadriven anbudsstrategi

Terranor har en systematisk och strukturerad process för att säkerställa landspecifik strategisk upphandling och förhindra kommersiell risk. Genom att använda sig av sin databas och datadriven beräkning för sin landspecifika anbudsstrategi kan Terranor utnyttja sin lokala expertis och kunskap, såsom förståelse för den lokala vägstrukturen, väderförhållanden och regleringskrav. Landspecifik anbudsstrategi gör det möjligt för Terranor att optimera sitt arbete genom att fokusera på ett specifikt geografiskt område, vilket kan leda till bättre resursallokering, minskade kostnader och minskad restid.

Utvald finansiell information

Nedan tabell visar utvald finansiell information för koncernen för räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024, samt för det första kvartalet för 2024 och 2025.

	Tremånadersperioden som avslutades den 31 mars		Räkenskapsåret som avslutades den 31 december
TSEK	2025	2024	2024	2023	2022
Nettoomsättning	736 012	721 264	3 146 928	2 758 015	2 152 241
Omsättningstillväxt (%)	2 %	16 %	14 %	28 %	60 %
Justerad EBITA	12 210	7 418	89 500	83 963	96 993
Justerad EBITA-marginal (%)	2 %	1 %	3 %	3 %	5 %
Justerad EBIT	9 615	4 811	78 937	73 356	87 157
Justerad EBIT-marginal (%)	1 %	1 %	3 %	3 %	4 %
Nettokassa (+)/Nettoskuld (-)	-275 465	-187 879	-331 907	-211 589	-133 191

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Terranors webbplats (terranorgroup.com), DNB Carnegies webbplats (www.dnbcarnegie.se) och Nordnets webbplats (www.nordnet.se).
Anmälningsinstruktioner finns tillgängliga på Carnegies webbplats och Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Det svenskspråkiga prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska nationella behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner det svenska prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som en rekommendation av Bolaget eller av de värdepapper som beskrivs i prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra en egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Förväntad tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige	24–27 juni 2025
Anmälningsperiod för institutionella investerare	24–27 juni 2025
Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier	30 juni 2025
Likviddag	2 juli 2025

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan DNB Carnegie komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner i enlighet med artikel 5(4) i MAR som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. DNB Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska DNB Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i MAR. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer DNB Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

DNB Carnegie Investment Bank AB är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. DNB Carnegie Investment Bank AB är därtill Certified Adviser.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Inka Kontturi, Ekonomichef och IR-ansvarig
Telefon: +358 445 089 875
E-post: [email protected]

Ludvig Gauffin, Fogel & Partners
Telefon: +46 70 991 01 08
E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Kanada, Sydafrika, Japan, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Kopior av detta pressmeddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande utgör annonsering och utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering enligt lagen om utländska direktinvesteringar (2023:560), som kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör själva bedöma om en anmälningsplikt föreligger innan de fattar något investeringsbeslut.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan Sole Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Sole Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.