Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Utvalda datum:
Avstämningsdag 18 november 2025
Sista dag för anmälan 20 november 2025
Sista dag för omregistrering av förvaltarregistrerade aktier 20 november 2025
Dag för årsstämma 26 november 2025
______________________________________________________________________________

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 november 2025,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 20 november 2025.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 20 november 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Årsstämma, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00, eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://academedia.se/om-oss/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/arsstamma-2025.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://academedia.se/om-oss/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/arsstamma-2025.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 99 011 729 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 193 057 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 99 204 786 aktier och 99 031 034,7 röster i bolaget, av vilka 99 011 729 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- 10 (a) Styrelsens förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat
- 10 (b) Aktieägares förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, verkställande direktören och vice verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och revisorer
15. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram
18. Styrelsens förslag till beslut om frivilligt inlösenprogram
- 18 (a) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
- 18 (b) Fondemission utan utgivande av nya aktier
19. Årsstämmans avslutande

Ärende 2, 12, 13 och 14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2025
Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Jakob Rikwide (Bolero Holdings Sarl), Ola Wessel-Aas (Taiga Fund Management AS) och Håkan Sörman (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

• att Håkan Sörman utses till ordförande vid årsstämman,
• att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
• att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 3 567 000 (3 445 000) kronor att fördelas enligt följande:
- Styrelsen: 713 000 (690 000) kronor till styrelsens ordförande och 315 000 (305 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen,
- Revisionsutskottet: 196 000 (185 000) kronor till utskottets ordförande och 98 000 (95 000) kronor till envar av övriga ledamöter i utskottet som inte är anställda i koncernen,
- Ersättningsutskottet: 83 000 (80 000) kronor till utskottets ordförande och 41 000 (40 000) kronor till envar av övriga ledamöter i utskottet som inte är anställda i koncernen,
- Kvalitetsutskottet: 124 000 (120 000) kronor till utskottets ordförande och 62 000 (60 000) kronor till envar av övriga ledamöter i utskottet som inte är anställda i koncernen,
- Fastighetsutskottet: 103 000 (100 000) kronor till utskottets ordförande och 52 000 (50 000) kronor till övriga ledamöter i utskottet som inte är anställda i koncernen,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelseledamöterna Johan Andersson, Ann-Marie Begler, Jan Bernhardsson, Mikael Helmerson, Hilde Britt Mellbye, Marie Osberg och Håkan Sörman omväljs,
• att Håkan Sörman omväljs till styrelseordförande, samt
• att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Camilla Samuelsson agerar som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på https://academedia.se/om-oss/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/arsstamma-2025.

Ärende 10 (a) – Styrelsens förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 2,25 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2024/25. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till fredagen den 28 november 2025. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 3 december 2025.

Ärende 10 (b) – Aktieägares förslag avseende dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Aktieägaren Tomas Hirsch föreslår att en utdelning om 0 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2024/25, pengarna bör istället föras tillbaka in i verksamheten.

Ärende 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Ärende 16 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen enligt följande.

Sammanlagt omfattar prestationsaktieprogrammet högst cirka 142 personer.

Beslutet enligt punkten 16(a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av prestationsaktieprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 16(b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 16(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av prestationsaktieprogram (punkt 16(a))

Programmet i sammandrag

Prestationsaktieprogrammet föreslås omfatta högst cirka 142 ledande befattningshavare, utländska landschefer samt chefer och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen.

Deltagarna i programmet kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för prestationsaktieprogrammet (”Prestationsaktier”), enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för prestationsaktieprogrammet kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier (”Aktierätter”), vardera innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie.

Villkor

En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av programmet till och med dagen för offentliggörandet av AcadeMedias kvartalsrapport för det andra kvartalet 2028/2029 (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom AcadeMedia-koncernen och inte heller blivit meddelad eller meddelat uppsägning av anställningen. Programmet avses starta efter offentliggörandet av AcadeMedias kvartalsrapport för det andra kvartalet 2025/2026 och senast den 30 juni 2026.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:

• Prestationsvillkor 1: 30 procent av Prestationsaktierna kopplas till totalavkastning (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar och värdeöverföringar genom inlösenprogram, ”TSR”) på AcadeMedias aktie, där startvärdet ska baseras på TSR-index för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2025 och slutvärdet ska baseras på TSR-index för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2028.

Under prestationsvillkor 1 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga årliga TSR-utvecklingen för AcadeMedias aktie uppgår till eller överstiger 14 procent under ovannämnda mätperiod (maximinivån). För att tilldelning ska ske under prestationsvillkor 1 måste den genomsnittliga årliga TSR-utvecklingen för AcadeMedias stamaktie överstiga 7 procent under ovannämnda mätperiod (miniminivån). Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt med interpolation.

• Prestationsvillkor 2: 30 procent av Prestationsaktierna kopplas till AcadeMedias genomsnittliga årliga omsättningstillväxt, exklusive större förvärv, under en treårsperiod. Omsättningstillväxten ska beräknas med utgångspunkt i AcadeMedias omsättning under de fyra kvartal som avslutas med det andra kvartalet för räkenskapsåret 2026/2027 i jämförelse med AcadeMedias omsättning under de fyra kvartal som avslutas med det andra kvartalet för räkenskapsåret 2027/2028 samt i jämförelse med AcadeMedias omsättning under de fyra kvartal som avslutas med det andra kvartalet för räkenskapsåret 2028/2029.

Under prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om AcadeMedias genomsnittliga årliga omsättningstillväxt uppgår till eller överstiger 7 procent under ovannämnda mätperiod. För att tilldelning ska ske under prestationsvillkor 2 måste AcadeMedias genomsnittliga årliga omsättningstillväxt uppgå till eller överstiga 5 procent under ovannämnda mätperiod. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt med interpolation.

• Prestationsvillkor 3: 30 procent av Prestationsaktierna kopplas till AcadeMedias genomsnittliga justerade rörelseresultatsmarginal under en treårsperiod från och med det tredje kvartalet under räkenskapsåret 2025/2026 och till och med det andra kvartalet under räkenskapsåret 2028/2029.

Under prestationsvillkor 3 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om AcadeMedias genomsnittliga justerade rörelseresultatsmarginal uppgår till eller överstiger 8 procent under ovannämnda mätperiod. För att tilldelning ska ske under prestationsvillkor 3 måste AcadeMedias genomsnittliga justerade rörelseresultatsmarginal uppgå till eller överstiga 7 procent under ovannämnda mätperiod. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt med interpolation.

• Prestationsvillkor 4: 10 procent av Prestationsaktierna kopplas till AcadeMedias ESG-mål för klimat och miljö där fokus ligger på minskad klimatpåverkan i form av CO2-utsläpp.

Under prestationsvillkor 4 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 10 procent av Prestationsaktierna om AcadeMedia-koncernens klimatpåverkan mätt som ett intensitetmått, CO2 per intäktskrona, minskar under mätperioden juni 2025 till juni 2028. Måttet används för att följa upp hur effektivt AcadeMedia minskar utsläppen i förhållande till affärstillväxten. Endast befintlig verksamhet vid mätperiodens start samt organisk tillväxt omfattas vilket innebär att intensitetsmåttet beräknas exklusive tillkommande förvärv. På så sätt mäts endast förändringar i utsläppsintensitet inom respektive verksamhet, inte effekter av förvärvad tillväxt.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt efter offentliggörandet av AcadeMedias kvartalsrapport för det andra kvartalet 2025/2026 och senast den 30 juni 2026.

• För att personer i AcadeMedias koncernledning ska ha rätt att delta i prestationsaktie-programmet måste respektive person, i nära anslutning till att personen tilldelas Aktie-rätter, investera i minst 50 procent av de teckningsoptioner som personen har erbjudits inom ramen för AcadeMedias långsiktiga teckningsoptionsprogram (2025/2029), som föreslås för beslut på årsstämman enligt punkt 17. Detta villkor ska endast gälla under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget enligt punkt 17 nedan.

• Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden.

• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i AcadeMedia-koncernen och inte heller blivit meddelad eller meddelat uppsägning av anställningen vid Intjänandeperiodens slut och i övrigt enligt de villkor som följer av detta förslag.

• Det maximala värdet per Aktierätt är begränsat till 298 kronor motsvarande tre (3) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de sista tio handelsdagarna på Nasdaq Stockholm under september 2025. För det fall värdet av en sådan Aktierätt överstiger detta tak kommer antalet Prestationsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för prestationsaktieprogrammet, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade ordinarie utdelningar, men däremot i förhållande till extraordinära utdelningar samt värdeöverföringar genom inlösenprogram. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i AcadeMedia-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för prestationsaktieprogrammet inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Aktierätter

Antalet Aktierätter framgår nedan.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av prestationsaktieprogrammet.

Erhållande av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra prestationsaktieprogrammet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i programmet. Styrelsen har konstaterat att bolaget per dagen för denna kallelse innehar 193 057 egna C-aktier, vilka har emitterats i syfte att leverera stamaktier till deltagare i det aktiematchningsprogram som antogs av AcadeMedias årsstämma den 30 november 2021. De befintliga C-aktierna är inte tillräckliga för att täcka leverans under prestationsaktieprogrammet. Styrelsen har därvid funnit att det mest fördelaktiga alternativet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med prestationsaktieprogrammet genom en kombination av de befintliga C-aktierna och nyemitterade C-aktier.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier i enlighet med punkt 16(b)(i) nedan. Efter omvandling av relevant antal befintliga C-aktier och nyemitterade C-aktier till stamaktier avses stamaktierna överlåtas till deltagare i prestationsaktieprogrammet i enlighet med punkt 16(b)(ii) nedan. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 255 600 egna stamaktier till deltagare i enlighet med prestationsaktieprogrammet.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkt 16(c) nedan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 255 600 C-aktier att konverteras till stamaktier och tilldelas deltagare enligt prestationsaktieprogrammet, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,26 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Med beaktande av aktier som kan komma att tilldelas eller emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av bolagets två befintliga teckningsoptionsprogram (2022/2026 och 2024/2028) samt det teckningsoptionsprogram som föreslås för beslut på årsstämman enligt punkt 17 och enligt detta förslag är utspädningseffekten cirka 0,79 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, baserat på antalet utestående aktier och röster i bolaget per dagen för denna kallelse (utan beaktande av det frivilliga inlösenprogram och fondemission som föreslås enligt punkt 18).

På årsbasis och enligt nedan angivna förutsättningar motsvarar den årliga kostnaden 0,04 procent av AcadeMedias totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2024/2025. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på AcadeMedias nyckeltal.

Kostnader

Prestationsaktieprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Den årliga personalkostnaden för programmet antas uppgå till cirka 2,7 miljoner kronor och 1,6 miljoner kronor i årliga avsättningar för sociala avgifter, beräknat på grundval av följande antaganden: (i) en genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) utdelningar i nivå med consensus-estimat bland aktieanalytiker, (iv) en ökning av aktiekursen om 30 procent, och (v) genomsnittliga sociala avgifter om 25 procent.

Baserat på (i) en prestationsuppfyllelse om 100 procent, (ii) ingen personalomsättning, och i övrigt samma antaganden som ovan, beräknas den årliga personalkostnaden för programmet uppgå till cirka 6,4 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och 4,5 miljoner kronor i årliga avsättningar för sociala avgifter.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för prestationsaktieprogrammet beräknats utifrån att prestationsaktieprogrammet omfattar högst 142 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala tilldelningen.

Syftet med prestationsaktieprogrammet

Syftet med prestationsaktieprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa såväl bolagets finansiella mål som ESG-mål. Programmet har utformats så att programmet omfattar såväl medlemmar av koncernledningen, utländska landschefer samt chefer och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia.

Genom att erbjuda Aktierätter med prestationskrav som är baserade på aktiekursutvecklingen, finansiella mål och ESG-mål premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde och värdeskapande åtgärder. Prestationsaktieprogrammet belönar även fortsatt lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att prestationsaktieprogrammet kommer att få en positiv effekt på AcadeMedia-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Principerna för prestationsaktieprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare under september och oktober 2025. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2024/2025, not K5.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av nyemitterade C-aktier (punkt 16(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 280 332,411031 kronor genom emission av högst 255 600 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med det föreslagna emissionsbemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under prestationsaktieprogrammet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier under prestationsaktieprogrammet.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare (punkt 16(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 255 600 stamaktier, efter omvandling av relevant antal C-aktier till stamaktier, kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i prestationsaktieprogrammet i enlighet med villkoren för prestationsaktieprogrammet. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 16(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som prestationsaktieprogrammet förväntas medföra genom att AcadeMedia på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i AcadeMedia till deltagarna i prestationsaktieprogrammet.

Ärende 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 90 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom AcadeMedia-koncernen som är bosatta i Sverige enligt följande.

Sammanlagt omfattar teckningsoptionsprogrammet högst cirka 9 personer.

Teckningsoptionsprogrammet innebär att ledande befattningshavare inom AcadeMedia-koncernen, som ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs om 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”Erbjudandedagen”), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, senaste betalkurs på Nasdaq Stockholm för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda betalkurs som överstiger 200 procent av nämnda genomsnittskurs. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Optionsinnehavarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 106,30 kronor samt tillämpning av nuvarande kvotvärde om cirka 1,1 kronor, skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 90 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktier inför teckningsperioden:

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) under två perioder, dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli 2028 – 31 december 2028 och dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli 2028 – 31 mars 2029. För det fall ovan angivna teckningsperioder inte är tillämpliga ska varje teckningsoption ge rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) dels under perioden 1 mars – 15 mars 2029, dels under perioden 1 juni till 15 juni 2029.

Priset per teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock att teckning ska ske senast den 28 februari 2026. Betalning ska ske kontant senast den 28 februari 2026. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Den totala subventionen ska, efter eventuell lönebeskattning för deltagaren, motsvara hälften av deltagarens investering. Subventionen betalas ut till hälften i februari 2028 och till hälften i februari 2029.

Därutöver kan bolaget komma att delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner ytterligare med ett belopp som, efter eventuell lönebeskattning för deltagaren, motsvarar en fjärdedel av deltagarens investeringskostnad. Deltagares berättigande till denna subvention är kopplad till måluppfyllnad av ESG-kriterier under räkenskapsåret 2027/2028. ESG-kriterierna avses fastställas av styrelsen innan räkenskapsåret 2027/2028 och vara i linje med de KPI:er som AcadeMedia följer upp inom ramen för hållbarhetsredovisningen. Styrelsen kommer att redogöra för kriteriernas uppfyllnad och hur kriterierna har utvärderats i samband med eventuell utbetalning av denna subvention. Subventionen fastställs och betalas ut efter avslutad mätperiod.

Deltagares berättigande till subventionerna förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av respektive del av subventionen kvarstår i sin anställning och inte heller blivit meddelad eller meddelat uppsägning av anställningen samt har upprätthållit sitt innehav av tecknade teckningsoptioner.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga 1.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma högst cirka 9 ledande befattningshavare i AcadeMedia-koncernen som är bosatta i Sverige, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med AcadeMedia AB (publ), upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning av motsvarande 100 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal tecknade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån teckning mellan övriga deltagare eller, för det fall detta inte kan ske, genom lottning. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person enligt ovan.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av teckningsoptionsprogrammet.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid tilldelning av maximalt antal teckningsoptioner och full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 90 000 nya stamaktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,09 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra i det fall inte den alternativa lösenmodellen tillämpas helt eller delvis. Som framgår av tabellen i förslaget så medför den alternativa modellen mer begränsade utspädningseffekter, vilka är beroende av aktiekursen vid programmets slut och det antal optioner som löses genom den modellen.

Med beaktande av aktier som kan komma att tilldelas eller emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av bolagets två befintliga teckningsoptionsprogram (2022/2026 och 2024/2028) samt det prestationsaktieprogram som föreslås för beslut på årsstämman enligt punkt 16 och enligt detta förslag är utspädningseffekten cirka 0,78 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, baserat på antalet utestående aktier och röster i bolaget per dagen för denna kallelse (utan beaktande av det frivilliga inlösenprogram och fondemission som föreslås enligt punkt 18).

Kostnader

Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra kostnader för de subventioner som deltagarna är berättigade till. Den totala kostnaden för subventionerna beräknas maximalt uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter om samtliga deltagare kvarstår i teckningsoptionsprogrammet beaktat den skattemässiga avdragsrätten för subventionerna och de sociala avgifterna, baserat på ett optionsvärde om 9,95 kronor och en subvention efter lönemarginalbeskattning om 55 procent. Med beaktande av erhållna optionspremier beräknas kostnaden uttryckt som effekt på eget kapital maximalt uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor.

Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 96,60 kronor, en riskfri ränta om 1,99 procent och en volatilitet om 22,5 procent samt utdelningar i nivå med consensus-estimat bland aktieanalytiker.

Syftet med teckningsoptionsprogrammet

Syftet med teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Teckningsoptionsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Principerna för teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse under september och oktober 2025 och baseras huvudsakligen på det program som antogs vid årsstämman 2024. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2024/2025, not K5.

Ärende 18 – Styrelsens förslag till beslut om frivilligt inlösenprogram
AcadeMedia har över tid uppnått en stabil finansiell ställning som ett resultat av de utvecklingsinsatser och investeringar som genomförts under flera år. Styrelsen anser att bolagets kapitalstruktur inte är optimal och föreslår därför ett inlösenprogram på totalt högst 400 miljoner kronor. Styrelsen anser dessutom att ett frivilligt inlösenprogram är ett bra alternativ för aktieägarna, då varje aktieägare har möjlighet att välja om de önskar få aktier inlösta eller behålla sitt aktieinnehav. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram i enlighet med ärendena 18 (a) – (b) och samtliga beslut föreslås antas i ett sammanhang.

En informationsbroschyr som närmare beskriver det frivilliga inlösenprogrammet kommer att upprättas och finnas tillgänglig innan anmälningstiden inleds.

Ärende 18 (a) – Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 4 343 692,580525 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras genom inlösen av högst 3 960 469 stamaktier, envar med ett kvotvärde om cirka 1,096763 kronor. Minskningen sker för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 400 miljoner kronor.

Minskningen ska genomföras genom ett frivilligt inlösenprogram. För varje stamaktie i bolaget erhålls en inlösenrätt. Samtliga innehavare av inlösenrätter erhåller lika rätt att lösa in stamaktier. För C-aktier i bolaget erhålls inga lösenrätter och därmed ingen rätt att lösa in aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter, det högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med samt inlösenbeloppet per aktie och det totala belopp som ska återbetalas till aktieägare (och därmed också inlösenrelationen, dvs. hur många inlösenrätter som erfordras för att lösa in en aktie) och att detta ska ske senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Inlösenbeloppet kan inte överstiga vad som anges ovan. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den balansräkning som avses fastställas av årsstämman den 26 november 2025 i enlighet med ärende 9. Styrelsen avser att fastställa ett inlösenbelopp per aktie som motsvarar en premie om maximalt cirka 30 procent över den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår styrelsens beslut om fastställande av villkoren för det frivilliga inlösenprogrammet.

Anmälningstiden inleds den andra handelsdagen efter avstämningsdagen och löper under fjorton kalenderdagar. Sedvanlig handel med inlösenrätter och inlösenaktier kommer att arrangeras. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske efter avslutad handel med inlösenrätter respektive inlösenaktier och efter att minskningen av aktiekapitalet har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 104 460 363,934182 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 95 244 317 aktier, varav lägst 95 051 260 stamaktier och lägst 193 057 C-aktier.

Enligt årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2024/2025, vilken offentliggjordes den 23 oktober 2025 och avses fastställas av årsstämman den 26 november 2025 i enlighet med ärende 9 ovan, uppgår det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till 1 288 750 692 kronor. Därefter har styrelsen lagt fram förslag om en ordinarie utdelning på 2,25 kronor per aktie enligt ärende 10 ovan, men inget beslut om värdeöverföring har fattats.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 (b) – Fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 4 343 692,580525 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som avses fastställas av årsstämman den 26 november 2025 i enlighet med ärende 9 ovan). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 108 804 056,514707 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 95 244 317 aktier, varav lägst 95 051 260 stamaktier och lägst 193 057 C-aktier.

Beslutet ska verkställas så snart möjligt efter registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

____________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 (b) och 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 (a) ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024/25 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttranden, kommer senast den 5 november 2025 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://academedia.se/om-oss/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/arsstamma-2025, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2025
AcadeMedia AB (publ)
Styrelsen