Nordic Asia föreslår förvärv av Curitas Ventures AB och sammanlagda utdelningar om ca 50 miljoner kronor

Styrelsen för Nordic Asia Investment Group 1987 AB (publ) (”Nordic Asia” eller ”Bolaget”) föreslår årsstämman som planeras att hållas omkring den 28 maj 2025 att besluta om en tillgångsförändring, varigenom Bolaget ska avveckla investeringarna i noterade asiatiska innehav och istället fokusera på onoterade europeiska innehav. Som en del i detta föreslås Bolaget förvärva samtliga aktier i Curitas Ventures AB (”Curitas Ventures”) som äger en ventureportfölj från bland annat en av Bolagets huvudägare, Curitas AB (”Curitas”).

Bolagets styrelse och några av Bolagets huvudägare har kommit överens om ett gemensamt övergripande förslag inför årsstämman som planeras att hållas omkring den 28 maj 2025 för vidareutveckling av Bolaget som huvudsakligen består av följande komponenter:

1. Bolaget ska avveckla befintliga asiatiska innehav, och göra en extrautdelning om 44 081 375,60 kronor till befintliga stamaktieägare vilket motsvarar en utdelning om 1,52 kronor per stamaktie. Tillsammans med ordinarie utdelning om 0,20 kronor per stamaktie uppgår den totalt föreslagna utdelningen till 1,72 kronor per stamaktie (totalt motsvarande 49 881 556,60 kronor).
2. Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Curitas Ventures som äger en ventureportfölj från Curitas, inklusive vissa minoritetsaktieägare, för totalt 71 767 399 kronor, och betala genom att till säljarna[1] emittera 33 975 618 nya B-aktier samt utställa konvertibler om 13 190 580 kronor.
3. Bolagets aktiestruktur och bolagsordning förenklas genom att A-aktier omvandlas till B-aktier och C-preferensaktierna inlöses, så att Bolaget endast har ett aktieslag framgent.
4. Nya styrelseledamöter föreslås väljas.

Curitas, Nordic & Asia Advisory Group 1987 AB, Alesco SA och andra aktieägare som totalt representerar cirka 10 miljoner aktier och cirka 31 miljoner röster i Nordic Asia står bakom de föreslagna beslutspunkterna. Nordic Asias styrelse kommer i närtid genom separat pressmeddelande offentliggöra kallelsen till Bolagets årsstämma som planeras att hållas omkring den 28 maj 2025.

Som betalning av 58 576 819 kronor av köpeskillingen till säljarna föreslås 33 975 618 nya B-aktier emitteras, vilket motsvarar en emissionskurs per B-aktie om cirka 1,72 kronor. Stängningskursen för B-aktierna uppgick den 25 april 2025 till 2,81 kronor, men efter avdrag för de föreslagna utdelningarna om 1,72 kronor per stamaktie så motsvarar det en aktiekurs om 1,09 kronor. Den föreslagna emissionskursen innebär alltså en premie om cirka 58,2 procent jämfört med aktiepriset 1,09 kronor per B-aktie. Den föreslagna teckningskursen motsvarar även ett bolagsvärde på Bolaget om 99 881 556,80 kronor före den föreslagna utdelningen.

– Vi bedömer att dessa förslag skapar möjligheter att ta tillvara bolagets potential. Genom åtgärderna skapas förutsättningar för en livskraftig väg framåt som investmentbolag, säger Johan Roslund, styrelseordförande i Nordic Asia.

– Detta är ett sammantaget paket med fokus på att ta tillvara på bolagets potential. Fokus på nya investeringstillgångar och ny kompetens i kombination med bolagets befintliga kassa gör det möjligt för Nordic Asia att utvecklas som investeringsbolag, säger Mikael Ahlström, styrelseordförande i Curitas.

Utvecklad bakgrund och motiv

Genom förvärvet av Curitas Ventures läggs grunden för en tillgångsförändring i Bolaget. Under de senaste fem till tio åren har många family offices samt familjeägda företag byggt upp portföljer med andelar i företag som är i en tidig fas av livscykeln. Många av dessa portföljer har visat sig vara svårmanagerade. Förhoppningen är att Bolaget ska kunna fortsätta investeringsverksamheten genom att förvärva, managera och utveckla portföljer av ovan beskrivna karaktär och betala dels med aktier, dels med konvertibler av samma karaktär som de konvertibler som avses emitteras till säljarna.

Genom stordriftsfördelar väntas Bolaget få en mycket professionell ledning men ändå låg förvaltningskostnad per förvaltad krona.

Över tid kan andra typer av riskkapitalportföljer komma att ingå i Bolagets tillgångsmassa.

Förvärv av Curitas Ventures

Bolaget har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med säljarna avseende förvärv av samtliga aktier i dess dotterbolag Curitas Ventures, som äger en portfölj av följande ventureinnehav (ungefärliga ägarandelar inom parentes): BoardClic AB (9%), Certico AB (22%), House of Education AB (22%), AB Leverache (InexOne) (2%), Ksting AB (11%), Qoitech AB (11%), Qu Biologics Inc. (0,2%), Senseworks AB (7%), Sobrera Pharma AB (6%), Vialumina AB (5%), Truck HoldCo Limted (Volta Trucks) (konvertibel med ett nominellt belopp om 150 000 euro), Lanetalk AB (12%), Bozzil AB (5%) och Pet Union Sweden AB (10%).

Parterna har kommit överens om en värdering och en köpeskilling uppgående till 71 767 399 kronor, som kommer att erläggas genom reverser. Reverser uppgående till 58 576 819 kronor ska kvittas mot 33 975 618 nya B-aktier i Nordic Asia med en teckningskurs om cirka 1,72 kronor per aktie. Om förvärvet fullbordas kommer Curitas att inneha cirka 54,8 procent av aktierna och rösterna i Nordic Asia (under förutsättning att årsstämman fattar i övrigt föreslagna beslut). Reverser uppgående till 13 190 580 kronor ska kvittas mot 13 190 580 nyutgivna konvertibler i Nordic Asia, som kommer att vara av den karaktären att det framtida utbytesförhållandet till B-aktier är avhängigt värdeutvecklingen på vissa förvärvade portföljinnehav (dock kommer högst 60 506 855 B-aktier utges, motsvarande 49 procent av det bedömda antalet aktier i bolaget vid Konvertiblernas utgivande). Detta medför att den högsta ägarandel som Curitas kan komma att uppnå, genom de nytecknade aktierna och konvertering av konvertiblerna, sammantaget är 74,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Med anledning härav är en förutsättning för transaktionen att Curitas söker och beviljas dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden.

Förvärvet är sammanfattningsvis villkorat av ett antal moment inklusive andra sedvanliga tillträdesvillkor:

• att årsstämman i Nordic Asia beslutar i enlighet med styrelsens förslag rörande tillgångsförändringen (det vill säga godkänner förvärvet, emissionerna samt övriga sammanhängande bolagsordningsändringar),
• att årsstämman även i övrigt beslutar i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman avseende avyttringen av Nordic Asias befintliga asiatiska innehav, extra aktieutdelningar till befintliga aktieägare i Nordic Asia om totalt 44 081 375,60 kronor samt ändringar av bolagsordningen (borttagande av inlösenförbehåll, utdelningsrätt för C-aktier, samt ändring av antal aktier, aktiekapital och styrelseledamöter samt införande av omvandlingsförbehåll för A-aktier till B-aktier),
• att styrelsen för Bolaget inför årsstämman erhåller en s k fairness opinion upprättad av en oberoende värderare avseende förvärvet,
• att Mikael Ahlström och Curitas beviljas budpliktsundantag för den ägarandel som kan uppnås genom Curitas teckning av sin andel av de nyemitterade aktierna och framtida konvertering av konvertiblerna,
• att Curitas Ventures avyttrar viss egendom som ej ska medfölja i förvärvet,
• att Curitas A-aktier i Nordic Asia omvandlas till B-aktier och att utestående C-aktier i Nordic Asia anmäls för inlösen (i enlighet med beslut på årsstämma), samt
• att bolagets börsnoteringsstatus ej påverkas av förvärvet.

Säljarna kan helt eller delvis efterge villkoren gällande att årsstämman i Nordic Asias godkänner avyttring av tillgångar, extra vinstutdelning, ändringar av bolagsordning, att C-aktierna anmäls för inlösen (i enlighet med beslut på årsstämma) samt att Nordic Asias börsnoteringsstatus ej påverkas av förvärvet.

Nordic Asias genomförande av förvärvet inklusive emissionerna benämns tillsammans ”Transaktionen”.

Förslag inför årsstämman som planeras att hållas omkring den 28 maj 2025

Nordic Asias styrelse kommer i närtid genom separat pressmeddelande offentliggöra kallelsen till Bolagets årsstämma som planeras att hållas omkring den 28 maj 2025. Kallelsen kommer bland annat att innehålla beslutspunkter i syfte att möjliggöra tillgångsförändringen och Transaktionen, bland annat innefattande beslut om avyttring av Nordic Asias asiatiska innehav, beslut om aktieutdelningar om totalt 49 881 556,60 kronor, beslut om förvärv av Curitas Ventures, beslut om emissionerna, beslut om ändring av bolagsordningen samt beslut om val av ny styrelse.

Styrelsen föreslår att avstämningsdagen för den ordinarie utdelningen ska bestämmas till den 2 juni 2025. Vidare föreslår styrelsen att styrelsen ska bemyndigas att bestämma avstämningsdag för den föreslagna extrautdelningen, dock att denna avstämningsdag ska bestämmas så att de nyemitterade B-aktierna inte kommer att ta del av utdelningen. Den ordinarie utdelningen motsvarar en utdelning om 0,20 kronor per stamaktie. Extrautdelningen motsvarar en utdelning om 1,52 kronor per stamaktie. Det totala utdelningsbeloppet motsvarar därmed en utdelning om 1,72 kronor per stamaktie. Extrautdelningen förutsätter att de för bolaget tillgängliga medlen efter avyttringarna av Nordic Asias asiatiska innehav motsvarar minst det extra utdelningsbeloppet.

Nytt antal aktier samt ny aktie- och ägarstruktur

Om beslut fattas i enlighet med Bolagets kallelse till årsstämman avses Bolagets samtliga 1 000 000 C-preferensaktier bli inlösta och samtliga 1 300 000 A-aktier (berättigande till tio röster per aktie) omvandlas till B-aktier (berättigande till en röst per aktie). Detta kommer att medföra att Bolaget, under förutsättning att förvärvet fullbordas och att beslut vid årsstämman fattas i enlighet med beslutspunkterna i kallelsen till årsstämman samt genomförs, endast kommer att ha ett utestående aktieslag, det vill säga B-aktier.

Om förvärvet fullbordas, och under förutsättning att övriga beslut fattas vid årsstämman i enlighet med beslutspunkterna i kallelsen till årsstämman, kommer Curitas att bli Nordic Asias största aktieägare genom att inneha cirka 54,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Den högsta ägarandel som Curitas kan komma att uppnå, genom de nytecknade aktierna och konvertering av konvertiblerna, sammantaget uppgår till 74,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Bolagets totala antal utestående B-aktier kommer efter nyemissionen av aktierna att öka från befintliga 27 700 905 till 62 976 523.  

Ändringar i Bolagets styrelse, ledning och profil

Curitas föreslår att beslut fattas vid årsstämman, villkorat av att förvärvet av Curitas Ventures godkänns vid årsstämman, om nyval av Niklas Midby som styrelseordförande samt nyval av Mikael Borg, Pauline Holst Blomqvist och Charlotte Ahlström som styrelseledamöter. Denna styrelse avser att efter en övergångsperiod utse Gerda Mazi Larsson som ny verkställande direktör för Bolaget (Gerda Mazi Larsson är idag verkställande direktör för Curitas Ventures).

Curitas föreslår vidare – för det fall förvärvet av Curitas Ventures inte godkänns vid årsstämman – att beslut fattas vid årsstämman om omval av befintlig styrelse.

Lock up-åtaganden

Curitas avser att ingå sedvanliga åtaganden om lock-up under en period om 360 dagar från dagen för förvärvets slutförande. Denna lock-up kommer att undanta maximalt upp till 20 procent av Curitas innehav, och då endast i syfte att möjliggöra incitamentsstrukturer och aktieköp för styrelse och ledande befattningshavare, samt för eventuell försäljning av aktier till investerare i samband med förvärv eller kapitalmarknadsaktiviteter för att stärka bolaget. Sådana försäljningar skall i samtliga fall ske utanför marknadsplatsen i så kallade sekundära blocktransaktioner. Curitas ambition är att kvarstå som ägare under en lång tidsperiod framöver.

Utöver Curitas väntas styrelseledamöter och framtida medlemmar i bolagets koncernledning som innehar, eller erhåller, aktier i bolaget ingå sedvanliga åtaganden om lock-up under en period om 180 dagar från dagen för förvärvets slutförande.

Incitamentsprogram

Bolaget planerar, under förutsättning att förvärvet av Curitas Ventures godkänns vid årsstämman, att under innevarande räkenskapsår etablera en sedvanlig incitamentsstruktur omfattande 3-åriga teckningsoptioner riktat till ledningen och anställda. Aktieägare i Bolaget har för avsikt att föreslå ett likartat incitamentsprogram för styrelsen. Det avses att båda programmen kombinerat ska kunna resultera i att antalet aktier i Bolaget ökar med cirka 10 procent beräknat på basis av antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten då förslagen presenteras.  

Avsikt att avyttra Asia Nordic AB

Bolagets dotterbolag Asia Nordic AB – som ansvarar för analysverksamheten och som sponsor för UCITS-fonden AN-China Focus – avses på sikt avyttras för att bedrivas i separat regi med att serva en bredare grupp av investerare som söker en fokuserad exponering mot den kinesiska konsumentmarknaden. Investerare med intresse för sektorn välkomnas till UCITS-fonden.

Handlingar och dokumentation

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till årsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Kallelsen och fullständiga förslag kommer att finnas tillgänglig på Nordic Asias webbplats, https://nordicasiagroup.com/.

Indikativ tidplan

Under förutsättning att villkoren för Transaktionen uppfylls ser den indikativa tidplanen för Transaktionen ut enligt följande:

• Kallelse till årsstämman offentliggörs genom pressmeddelande – omkring 28 april 2025
• Genomförande av årsstämman – omkring 28 maj 2025
• Avyttring av asiatiska innehav – maj­–juli 2025
• Extra aktieutdelning – juni–juli 2025
• Slutförande av förvärv av Curitas Ventures och betalningsemission av B-aktier och konvertiblerna – juli–augusti 2025 
• Beräknad registrering av samtliga besluten fattade vid årsstämman – juli–augusti 2025 

För frågor hänvisas till

Yining Wang, VD

Telefon: +46 (0) 76 286 43 46

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Nordic Asia Investment Group 1987 AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2025-04-28 09.30 CET.

Certified Adviser

Bergs Securities AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås på telefon: +46 (0) 73 949 62 50 samt e-post: [email protected]

Om Nordic Asia

Nordic Asia Investment Group 1987 AB (”Nordic Asia”, ”bolaget”) är ett svenskt investmentbolag som avser att identifiera och långsiktigt äga en koncentrerad investeringsportfölj i marknadsledande bolag med exponering mot den växande inhemska konsumentmarknaden i Kina.