Kommuniké från Wall To Wall Group AB:s årsstämma den 29 april 2025

Fastställande av resultat- och balansräkning

Stämman fastställde resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Utdelning

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om utdelning om 1,00 krona per aktie med avstämningsdagen den 2 maj 2025 och utsändning av utdelningen genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 7 maj 2025.

Styrelse

Stämman beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024.

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag om omval av Anders Böös, Ingrid Bonde, Anders Lönnqvist, Lars Wedenborn och Marie Sidén till styrelseledamöter och om omval av Anders Böös till styrelseordförande.

Ersättningsrapport

Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport.

Styrelsearvode

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag att arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget ska uppgå till 500 000 kronor till ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen.

Revisor

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag att välja om revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor, med den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.

Bemyndigande att emittera aktier m.m.

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier av serie A. Sådant beslut kan föreskriva att betalning ska ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor.

Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra betalning genom egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte överstiga tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet.

Bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt framtida incitamentsprogram.

Vidare bemyndigandes styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar ett bedömt marknadsvärde.

Beslut om LTIP 2025 och om överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om att införa ett ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget.

LTIP 2025 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget, inklusive verkställande direktören, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 25 personer, är treårigt och löper från den 1 maj 2025 till och med den 30 april 2028.

Varje deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal prestationsaktier i Bolaget. Tilldelningen av prestationsaktier kommer att fördelas mellan deltagarna, och styrelsen har rätt att besluta om ändring av antalet anställda per kategori och tilldelning dem emellan.

Prestationsaktierna är villkorade av att Bolagets aktiekurs under perioden 1 maj 2025 till och med 30 april 2026 överträffar utvecklingen av Carnegie Small Cap Index med minst fem procent. För att säkerställa en rättvisande jämförelse kommer (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie att jämföras med (ii) det genomsnittliga stängningsvärdet för Carnegie Small Cap Index under perioden 16 till och med 30 april 2025. Vid mätperiodens slut kommer (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie att jämföras med (ii) det genomsnittliga stängningsvärdet för Carnegie Small Cap Index under perioden 16 till och med 30 april 2026.

Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 250 000 aktier till deltagarna.

Det antal prestationsaktier varje deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Stämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag att högst 250 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas till de deltagare som är berättigade att få aktier enligt LTIP 2025, med rätt för varje deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare ska dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till deltagarna. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som deltagarna äger rätt att få aktier enligt LTIP 2025.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att Bolagets aktiekapital minskas med högst 50 000 kronor för avsättning till eget kapital. Minskningen ska genomföras genom indragning av högst 200 000 av Bolagets egna A-aktier som innehas av Bolaget, för avsättning till fritt eget kapital. Styrelsen bemyndigades att anmäla det antal aktier för indragning som styrelsen finner lämpligt med beaktande av behovet av säkringsåtgärder för LTIP 2025. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande, beslutade stämman vidare att Bolagets aktiekapital ska ökas med 50 000,00 kronor genom överföring av 50 000,00 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Besluten kan läsas i sin helhet på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se.