Carbiotix AB (publ) ingår konvertibelt låneavtal om totalt 1 MSEK
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Carbiotix AB (publ) (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att ingå ett konvertibelt låneavtal om 1 MSEK med Martin Larsén, som är befintlig aktieägare i Bolaget (”Långivaren”) (det ”Konvertibla Lånet”). Långivaren ska betala ut det Konvertibla Lånet senast den 17 oktober 2025. Det Konvertibla Lånet löper med en årlig ränta om 5 procent på utlånat kapital och har ingen uppläggningsavgift. Det Konvertibla Lånet förfaller till betalning den 30 mars 2026, om det inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget (”Förfallodagen”). Om Bolaget före Förfallodagen genomför en kapitalanskaffning genom vilken Bolaget anskaffar minst 33 000 000 SEK (utöver eventuella lån som konverteras till aktier, såsom det Konvertibla Lånet) (”Kvalificerad Finansieringshändelse”), har Långivaren i samband med den Kvalificerade Finansieringshändelsen rätt men inte skyldighet att konvertera det Konvertibla Lånet, inklusive upplupen och obetald ränta, till aktier i Carbiotix. Om konvertering inte har skett innan Förfallodagen, har Långivaren rätt att antingen välja återbetalning av det Konvertibla Lånet, inklusive upplupen och obetald ränta, eller, genom att meddela Bolaget härom senast den 27 mars 2026, konvertera motsvarande belopp till aktier i Bolaget. Om Långivaren väljer konvertering till aktier antingen i samband med en Kvalificerad Finansierinshändelse eller vid Förfallodagen avser Bolaget att genomföra en riktad nyemission till Långivaren. Teckningskursen per aktie, till vilken skulden i så fall kommer konverteras, ska vara det lägsta av (i) det pris per aktie som betalats vid en Kvalificerad Finansieringshändelse med avdrag för en rabatt på femton (15) procent och (ii) 220 000 000 SEK dividerat med det utestående antalet aktier i Bolaget före den Kvalificerade Finansieringshändelsen (för närvarande cirka 44,2 SEK). Syftet med det Konvertibla Lånet är att tillföra Bolaget rörelsekapital.
Det Konvertibla Lånet
Långivaren ska betala ut det Konvertibla Lånet senast den 17 oktober 2025. Det Konvertibla Lånet löper med en årlig ränta om 5 procent på utlånat kapital och har ingen uppläggningsavgift. Det Konvertibla Lånet förfaller till betalning den 30 mars 2026, om det inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget. Om Bolaget före Förfallodagen genomför en Kvalificerad Finansieringshändelse har Långivaren i samband med den Kvalificerade Finansieringshändelsen rätt men inte skyldighet att konvertera det Konvertibla Lånet, inklusive upplupen och obetald ränta, till aktier i Carbiotix. Om konvertering inte har skett innan Förfallodagen, har Långivaren rätt att antingen välja återbetalning av det Konvertibla Lånet, inklusive upplupen och obetald ränta, eller, genom att meddela Bolaget härom senast den 27 mars 2026, konvertera motsvarande belopp till aktier i Bolaget. Om Långivaren väljer konvertering till aktier antingen i samband med en Kvalificerad Finansieringshändelse eller vid Förfallodagen avser Bolaget att genomföra en riktad nyemission till Långivaren. Teckningskursen per aktie, till vilken skulden i så fall kommer konverteras, ska vara det lägsta av (i) det pris per aktie som betalats vid en Kvalificerad Finansieringshändelse med avdrag för en rabatt på femton (15) procent och (ii) 220 000 000 SEK dividerat med det utestående antalet aktier i Bolaget före den Kvalificerade Finansieringshändelsen (för närvarande cirka 44,2 SEK). Syftet med det Konvertibla Lånet är att tillföra Bolaget rörelsekapital.
Styrelsens överväganden
Bolagets styrelse har noggrant undersökt och övervägt förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital som ett alternativ till det Konvertibla Lånet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsens bedömning är att Bolaget i dagsläget, med beaktande av Bolagets kortsiktiga behov av rörelsekapital, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom det Konvertibla Lånet. En företrädesemission skulle medföra betydligt högre kostnader för Bolaget samtidigt som en företrädesemission skulle vara avsevärt mer tids- och resurskrävande jämfört med det Konvertibla Lånet, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. De högre kostnader och den långa tidsutdräkt en företrädesemission innebär skulle med hänsyn till det begränsade lånebeloppet om 1 MSEK vara oproportionerligt betungande för Bolaget. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen för att ingå det Konvertibla Lånet och att genomföra en riktad nyemission till Långivaren om denne skulle önska konvertera utestående lånebelopp, inklusive upplupen och obetald ränta, till aktier i Bolaget, ligger i såväl Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Skälet till att det Konvertibla Lånet ingåtts med en befintlig aktieägare och att en eventuell nyemission skulle riktas till denne, är att denne aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde.
Beräkningsgrunden för teckningskursen i eventuella framtida riktade nyemissioner har fastställts genom analys av ett flertal marknadsfaktorer och efter förhandling på armlängds avstånd med Långivaren. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande kommer återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och att den därigenom är marknadsmässig.
Utländska direktinvesteringar
Carbiotix har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) varför investeringar vilka uppgår till eller överstiger något av tröskelvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget ska anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). Vissa investeringar får således inte genomföras innan ISP lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen. Parternas skyldigheter att genomföra eventuella konverteringar är villkorade av att obligatoriska tillstånd och godkännanden avseende konverteringen erhålls från ISP på grund av FDI-lagen.
Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med det Konvertibla Lånet.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, styrelseordförande
Tel: 0708-796580
E-post: [email protected]
Denna information är sådan information som Carbiotix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 oktober 2025.
Carbiotix AB (publ) (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom upcycling av växtbaserade sidoströmmar på plats. Carbiotix mission är att förbättra människors hälsa genom att öka konsumtionen av prebiotika och andra aktiva ingredienser från återvunna sidoströmmar. Carbiotix erbjuder idag en kärntjänst som kallas NutraCycle, en upcycling- och berikningstjänst på plats som gör det möjligt för livsmedels- och dryckes-, ingrediens- och foderproducenter att förvandla växtbaserade produkter till hälsosammare, mer lönsamma och hållbara produkter.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”Kvalificerade Investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) (d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.