KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ORTELIUS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

− dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 juli 2026, och

− dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast den 27 juli 2026.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Ortelius International AB (publ), Södra Förstadsgatan 31, 211 43 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 juli 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ortelius.com.

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Val av en eller två justeringsmän,

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

5. Godkännande av dagordning,

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen,

7. Beslut om följande:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Framläggande av andra kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande över denna, och beslut om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (andra kontrollstämma),

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn,

10. Val av styrelse och revisor,

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner,

12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7.a – Disposition beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 8 – Framläggande av andra kontrollbalansräkning samt beslut om att Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Vid den första kontrollstämman den 3 december 2025 beslutades, med stöd av en av styrelsen upprättad och av Bolagets revisor granskad första kontrollbalansräkning, att Bolaget inte skulle gå i likvidation utan att verksamheten skulle drivas vidare. Styrelsen kommer, i enlighet med 25 kap. 16 § aktiebolagslagen, att upprätta en andra kontrollbalansräkning inför årsstämman 2026 och låta Bolagets revisor granska denna. Den andra kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över denna läggs fram på årsstämman, som därmed även utgör den andra kontrollstämman enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen.

Enligt 25 kap. 17 § aktiebolagslagen är Bolaget skyldigt att gå i likvidation om den andra kontrollbalansräkningen inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet.

Styrelsens förslag kompletteras utifrån den andra kontrollbalansräkningens utfall: om det egna kapitalet är återställt föreslår styrelsen att stämman beslutar att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att verksamheten ska drivas vidare; om det egna kapitalet inte är återställt föreslår styrelsen att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att styrelsearvode ska utgå med 480 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Styrelsen föreslår att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter. Styrelsen föreslår vidare att Anders Berglund, Magnus Pårup och Tanu Tandan omväljs som styrelseledamöter i Bolaget för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Anders Berglund.

Magnus Pårup och Tanu Tandan är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och/eller dess större aktieägare.

Styrelsen föreslår att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor med huvudansvarig auktoriserad revisor Paul Eriksson, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

ÖVRIGT

Handlingar

Årsredovisning och revisionshandlingar samt fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.ortelius.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Södra Förstadsgatan 31, 211 43 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.ortelius.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget 103 648 649 aktier och röster utestående.

______________

Ortelius International AB (publ)

Styrelsen