Kallelse till extra bolagsstämma i OurLiving AB (publ)

Aktieägarna i OurLiving AB (publ), org. nr 556689-5529, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 december 2025 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 december 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 december 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Ourliving AB (publ), Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö.  Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 december 2025 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 22 december 2025. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på ourliving.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning (punkt 7)

I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare Leif Liljebrunn och Torbjörn Sahlén (”Aktieägarna”) föreslås extra bolagsstämman besluta om en nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av fordringar på Bolaget om totalt cirka 1 173 850 kronor (”Kvittningsemissionen”). Antalet aktier som långivarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget. Långivarna omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen).

Aktieägarna föreslår Kvittningsemissionen på följande villkor.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 53 356,80 kronor genom emission av högst 5 335 680 aktier.

2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna totalt 4 783 409 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna totalt 309 090 aktier samt Nicola Dolovski med rätt att teckna totalt 243 181 aktier, för att kvitta lån om totalt 1 173 850 kronor (”Långivarna”). Samtliga Långivare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget och antalet aktier som Långivarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget.

3. Syftet med Kvittningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägarna har gjort en bedömning av alternativa finansieringsmöjligheter för att återbetala lånebeloppet till Långivarna och konkluderat att det är mest fördelaktigt för Bolagets likviditet och ekonomiska ställning att återbetala lånen till Långivarna i Bolagets egna aktier. Aktieägarna har gjort bedömningen att alternativet att anskaffa kapital för återbetalning av lån genom en företrädesemission jämfört med Kvittningsemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed inte tillgodose Bolagets behov av stärkt balansräkning på kort sikt, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget i detta läge, (iii) skulle innebära högre ersättningar och rabatter, samt större kostnader för Bolaget och därmed vara ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Aktieägarnas samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta bolagsstämman fatta beslut om Kvittningsemissionen med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.

4. Teckningskursen ska för varje aktie i Kvittningsemission uppgå till 0,22 kronor vilken har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Långivarna och motsvarar på Bolagets volymvägda snittkurs under perioden 28 november 2025 till och med 11 december 2025, utan rabatt. Aktieägarnas bedömning är att teckningskursen är att anse som marknadsmässig.

5. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 31 december 2025.

7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 31 december 2025, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran. De sammanlagda fordringarna uppgår till 1 173 850 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. VD, eller den VD utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 102 789 771. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö december 2025

OurLiving AB (publ)

Styrelsen