Kutsu WithSecure Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu WithSecure Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

WithSecure Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 24. marraskuuta 2025 klo 10.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Välimerenkatu 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 9.30.

Diana BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) ja Yhtiö ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”).

Yhtiö tiedotti 20.10.2025, että Tarjouksentekijä on saavuttanut 93,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista ja tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti, koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän odotetaan toteuttavan Ostotarjouksen ja maksavan tarjousvastikkeen arviolta 10.11.2025, minkä jälkeen Tarjouksentekijä omistaa noin 93,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hakea Yhtiön osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta, ja se tulee aloittamaan osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevien osakkeiden hankkimiseksi.

Yhdistymissopimuksen mukaan sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut toteuttavansa Ostotarjouksen, Yhtiön hallitus päättää Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä kutsua koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta päättämiseksi. Tämä kokouskutsu, joka sisältää tiedon ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, perustuu tällaiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten ja Yhtiön palveluksessa olevan hallituksen jäsenen vuosipalkkiot, samoin kuin WithSecure Oyj:n 18.3.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätös hallituksen jäsenten palkkioista muilta osin, säilyvät ennallaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Tarjouksentekijä ehdottaa lisäksi, että uusille hallituksen jäsenille, jotka valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ei makseta palkkioita.

Lisäksi Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että WithSecure Oyj:n 18.3.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti nykyisille hallituksen jäsenille jo maksettuja vuosipalkkioita ei peritä takaisin suhteessa heidän toimikautensa pituuteen.

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättävän, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

8. Hallituksen jäsenten valitseminen

Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Daniel Williamson, Daniel Pindur, Risto Siilasmaa, Tuomas Syrjänen ja Artturi Lehtiö valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikkien muiden hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyy edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa.

Osakkeenomistajien ehdotetaan päättävän hallituksen kokoonpanosta kokonaisuutena.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Valittavaksi ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ja Tarjouksentekijän arvio ehdotetun hallituksen kokoonpanon riippumattomuudesta ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance.

Tarjouksentekijä huomioi, että ehdotettu hallituksen kokoonpano poikkeaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämän Hallinnointikoodin suosituksista 8 ja 10. Hallinnointikoodi 2020:n suosituksessa 8 (voimassa 30.6.2026 asti) todetaan, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallinnointikoodin suosituksessa 10 puolestaan todetaan, että vähintään kahden (2) yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarjouksentekijä omistaa Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen jälkeen yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista. Tarjouksentekijä tulee aloittamaan pakollisen lunastusmenettelyn, jonka seurauksena kaikki Yhtiön osakkeet siirtyvät Tarjouksentekijän omistukseen, oletettavasti vuoden 2026 ensimmäisellä puoliskolla, ja Yhtiö poistetaan pörssilistalta. Tästä syystä Tarjouksentekijä on katsonut mahdolliseksi poiketa hallituksen kokoonpanoa koskevista Hallinnointikoodin suosituksista.

9. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla WithSecure Oyj:n internetsivuilla www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance. Kutsu on myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.12.2025.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 27.10.2025 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, tulee ilmoittautua viimeistään 17.11.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

1. Internetissä yhtiön internetsivujen kautta www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. Sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää ilmoittautumiseen Yhtiön internetsivuilla www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien WithSecure Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa osoittaa henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumisesta voi kysyä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.11.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. WithSecure Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli se katsoo sen tarpeelliseksi.

Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 1. kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen hän voi ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

WithSecure Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 27.10.2025 yhteensä 176 098 739 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 251 445 omaa osaketta. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät tuota oikeuksia Yhtiössä, joten niillä ei voi osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä lokakuun 27. päivänä 2025

WITHSECURE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Tiina Sarhimaa, lakiasiainjohtaja
WithSecure Oyj

Tom Jansson, talousjohtaja
WithSecure Oyj
Puh. +358 9 2520 0700
[email protected]

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

TIETOA WITHSECURESTA

WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa, jotka auttavat yrityksiä pysymään nykyaikaisten kyberuhkien edellä. Yli 35 vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen Elements-tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen suojaamaan Salesforcen käyttäjiä haittaohjelmilta ja tietojenkalasteluyrityksiltä. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojakäytännön, yksityisyyden ja säädöstenmukaisuuden, joista on tullut kriittisiä erottautumistekijöitä globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteistyöhön perustuvan kasvun sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys dynaamisessa kyberturvallisuusympäristössä. WithSecure on perustettu vuonna 1988 ja listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.