LightAir AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

(NGM: LAIR)

Aktieägarna i LightAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LightAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 juni 2025 kl. 11:30 ("stämman") på Österåkers Golfklubb, Långhundravägen 36, 184 92 Åkersberga.

  

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels                 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 juni 2025,

dels                 anmäla sin avsikt att delta i stämman till LightAir senast måndagen den 23 juni 2025 eller anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är LightAir tillhanda senast måndagen den 23 juni 2025. Anmälan kan göras:

-  per e-post till [email protected], eller

-  per post till Sandkilsvägen 13, 184 42 Åkersberga
(märk kuvertet "LightAir AB, bolagsstämma").

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

  

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LightAir tillhanda i god tid före stämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till stämman.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare ska bifogas poströstningsformuläret.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lightair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Aktieägare måste begära att förvaltaren gör sådan registrering i god tid. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2025, använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lightair.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska i god tid innan stämman skickas till Bolaget per post till adressen ovan eller per e-post till [email protected]. Handlingarna ska vara Bolaget tillhanda senast den 23 juni 2025. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägaren kan inte poströsta på annat sätt än genom att markera ett av de i formuläret för poströstning angivna svarsalternativen, Ja eller Nej, för varje förslag till beslut. Om en aktieägare inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga anses aktieägaren ha avstått från att rösta i den aktuella frågan.

  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justerare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Beslut om bemyndigande att besluta om förvärv av HVAC/ventilation.
8. Stämmans avslutande.

  

Förslag till beslut

  

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår val av advokat Håkan Hjulström som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och anmälda närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

  

Beslut om bemyndigande att besluta om förvärv av HVAC/ventilation (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om att LightAir förvärvar alla rättigheter till CellFlow DEP-teknologin inom ventilationsområdet (HVAC). Förvärvet ger LightAir global rätt till teknologin, och betalas inledningsvis med aktier och teckningsoptioner. Sedan utfaller provision i takt med försäljningen av licenser och utvecklade produkter genom licens- och utvecklingsavtal med uppfinnaren Andrzej Loreth.

Bakgrund

Teknologin möjliggör mycket energieffektiv luftrening i ventilationssystem och adresserar framtida krav i byggnader och krismiljöer. Chalmers Industriteknik har lämnat in en forskningsansökning för att finansiera utvecklingsstudier med start i december 2025. Syftet med forskningsstudien är att jämföra ett konventionellt ventilationssystem med CellFlow DEP-teknologin för ventilation/HVAC.

Köpeskilling och dess betalning

Köpeskillingen för de globala rättigheterna till CellFlow DEP-teknologin inom ventilation/HVAC uppgår till ca 6 MSEK (”Köpeskillingen”), tillsammans med provisionsbaserad intäktsdelning fram till och med 30 juni 2040.

Fördelningen av Köpeskillingen
Som ersättning för rättigheterna ska Eurus AirTech AB erhålla ca 20 procent av Köpeskillingen i form av nya aktier i LightAir AB (publ). Eurus AirTech AB ska erhålla ca 50 procent av Köpeskillingen i form av teckningsoptioner som kan omvandlas till aktier om den volymviktade genomsnittskursen överstiger 10 SEK under en period av två veckor från och med den 1 oktober 2025 till och med den 31 december 2029. Resterande ca 30 procent kan användas för att erhålla aktier i eventuella framtida företrädesemissioner som genomförs efter den 1 oktober 2025 och före den 31 december 2029.

Provisionsbaserad intäktsdelning
Som en del av förvärvet regleras framtida intäkter genom följande modell för intäktsdelning mellan LightAir och teknikens upphovsmän och utvecklingspartners fram till och med den 30 juni 2040:

• Licensiering till tredje part: Vid upplåtelse av licenser från LightAir till tredje part som avser att tillverka, sälja eller marknadsföra produkter baserade på CellFlow DEP-teknologin inom ventilation/HVAC ska nettointäkterna fördelas med 60 % till LightAir och 40 % till Eurus AirTech AB med Andrzej Loreth och upphovsmän (”Eurus AirTech”). Fördelningen gäller fram till och med den 30 juni 2040.
   
• Joint Venture eller intressebolag: Om verksamheten bedrivs tillsammans med extern part i ett bolag eller ett Joint Venture (JV) ska ägarandelar tilldelas enligt samma fördelning: 60 % till LightAir och 40 % till Eurus AirTech. Samtliga parter har rätt att utse styrelseledamöter i det nya bolaget. Fördelningen gäller fram till och med den 30 juni 2040.
   
• Egen tillverkning och försäljning: Vid egen exploatering av produkter inom ventilation/HVAC av LightAir utgår en löpande provision på maximalt 10 % av omsättningen till Eurus AirTech. Serviceintäkter är undantagna. Vid nykundsförsäljning av Eurus AirTech så utgår 5 % extra i förmedlingsprovision. Provision enligt denna punkt gäller fram till och med den 30 juni 2040.

• Nya patent: Alla uppkomna immateriella rättigheter inom teknologin ska fram till och med den 30 juni 2040 erbjudas LightAir-bolagen utan extra ersättning.

I och med detta förvärv kommer LightAir att inneha samtliga rättigheter till CellFlow DEP-teknologin.

  

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier

I LightAir finns totalt 5 359 781 aktier med en röst vardera, således totalt 5 359 781 röster. Aktiekapitalet är 5 359 781 SEK. Aktiens kvotvärde är 1,00 SEK.

Handlingar inför stämman

Handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

  

Stockholm i juni 2025

LightAir AB (publ)
Styrelsen