KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNOVIA AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2026; och
• senast torsdagen den 7 maj 2026 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Box 19563, SE-104 32 Stockholm eller via epost på adress [email protected]. Anmälan ska innehålla namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rättatt delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 7 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna.
9. Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om (A) optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
13. Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutning.

FÖRSLAG TILL BESLUT

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för årsstämman 2026, som har utgjorts av ordföranden Anders Rylander (representerande Vincent Saldell), Christer Köhler (representerande Samatha Förvaltning AB), Carl Borrebaeck (representerande sig själv), samt Peter Høngaard Andersen i egenskap av styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt förslaget som lämnas i årsredovisningen för 2025, innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas och att 74 153 276 kronor överförs i ny räkning.

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 420 000 kronor (420 000) till ordföranden och 180 000 kronor (180 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslog att arvode till ordföranden i revisions-, kommersialiserings- (ett nytt utskott som ersätter det tidigare forskningsutskottet) och ersättningsutskottet ska utgå med 60 000 kronor (40 000) och till övriga ledamöter i dessa utskott med 25 000 kronor (25 000). Vidare föreslås att styrelseledamöterna ska ersättas för skäliga resekostnader i enlighet med bolagets resepolicy. Det totala styrelsearvodet uppgår till 1 700 000 kronor.

Slutligen föreslår valberedningen att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 9 Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, att styrelseledamöterna Melissa Farina, Valerie Bogdan-Powers, Hans Johansson, Martin Møller, Bryan Riggsbee och Peter Høngaard Andersen omväljs som styrelseledamöter, samt att Peter Høngaard Andersen omväljs till styrelsens ordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2025.

Valberedningen föreslår vidare, efter rekommendation från revisionsutskottet, att en revisor ska utses utan styrelsesuppleant, samt att stämman väljer Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor. Grant Thornton Sweden AB har informerat att den auktoriserade revisorn Therése Utengen ska vara huvudansvarig revisor.

§ 10 Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025.

§ 11 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

I syfte att möjliggöra för styrelsen att utveckla bolagets kapitalstruktur, diversifiera aktieägarbasen, finansiera eller genomföra förvärv eller andra arrangemang föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras baserat på bemyndigandet (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som motsvarar högst 20 % av antalet aktier utestående i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

§ 12 Beslut om (A) optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i enlighet med vad som framgår under A nedan ("ESOP 2026").

Styrelsen ser ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner som en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket och som nödvändigt för att attrahera, behålla och motivera kompetenta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Immunovia-koncernen och för att motivera deltagarna till att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat i enlighet med praxis på den amerikanska marknaden, vilket återspeglar vikten av att attrahera och behålla USA-baserad personal och det faktum att Immunovia framöver kommer att ha alla anställda baserade i USA.

Incitamentsprogrammet är avsett att vara årligen återkommande, varför styrelsen efter att ha utvärderat ESOP 2026 avser att presentera nya förslag till motsvarande eller justerade program inför kommande årsstämmor.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt ESOP 2026 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Förslag till beslut om optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ESOP 2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. ESOP 2026 ska omfatta maximalt 28 322 818 optioner.
2. Optioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern ("Koncernen").
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före dagen för tilldelning ("Tilldelningsdagen") (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i ESOP 2026, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas det antal optioner som anges nedan.

5. Tilldelning ska ske innan årsstämman 2027.
6. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Optionerna är föremål för ett treårigt intjänandeschema, där 12/36 intjänas efter det första året från Tilldelningsdagen och resterande 24/36 intjänas i lika stora månatliga delar därefter.
8. Intjäning förutsätter att deltagaren förblir i anställning eller utför uppdrag i Koncernen vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande efter att en intjänandetidpunkt har inträffat, men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade optioner, med förbehåll för villkoren i 9 nedan, utnyttjas på de ordinarie utnyttjandetidpunkterna, men vidare intjäning sker inte.
9. Innehavarna kan utnyttja intjänade optioner från och med intjänandetidpunkten fram till den dag som infaller åtta år efter Tilldelningsdagen. Utnyttjande kan dock endast ske under "utnyttjandefönster" som inträffar 14 kalenderdagar efter varje kvartalsrapport (eller om ingen kvartalsrapport publiceras för ett kvartal, de sista 14 kalenderdagarna i det efterföljande kvartalet). För en deltagare som upphör att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Koncernen måste dock intjänade optioner utnyttjas inom fyra månader från det datum då deltagaren upphörde att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Koncernen. Utnyttjande av optioner måste alltid omfatta minst 25 procent av de intjänade optioner som deltagaren innehar.
10. Styrelsen anser att en kortare tidsperiod än tre år från Tilldelningsdagen till utnyttjande är lämplig eftersom det föreslagna programmet är avgörande för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kompetenta nyckelpersoner och topptalanger, särskilt i USA, och att det föreslagna programmet är baserat på en analys av, och i linje med, rådande marknadspraxis för långsiktiga incitamentsprogram i USA.
11. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, fusion, förvärv eller annan liknande transaktion som resulterar i att en aktieägare (ensam eller tillsammans med närstående) uppnår ett aktieinnehav i bolaget som sammanlagt motsvarar minst 30 procent av rösterna, ska samtliga optioner omedelbart tjänas in och kunna utnyttjas i samband med transaktionen. Optioner som inte utnyttjas i samband med transaktionen kommer att förfalla.
12. Deltagande i ESOP 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
13. Optionerna är inte överlåtbara och får inte pantsättas.
14. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av ESOP 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att vidta anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar, inklusive att besluta om kontant- eller annan reglering om det bedöms fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess miljö som skulle medföra att de nuvarande villkoren för ESOP 2026 inte längre uppfyller sitt syfte.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt ESOP 2026 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 28 322 818 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av ESOP 2026. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner erbjuds deltagande i ESOP 2026.
3. Teckning ska ske senast den 31 augusti 2026.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av ESOP 2026.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående 0,03 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2035.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 849 684,54 kronor.
10. Styrelseordföranden ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i ESOP 2026 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i ESOP 2026) utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information avseende ESOP 2026

Styrelsen bedömer att ESOP 2026 kommer att föranleda kostnader för bolaget ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Mot bakgrund av att inga svenska deltagare förväntas ingå i ESOP 2026 har styrelsen gjort bedömningen att inga sociala avgifter kommer att utlösas av ESOP 2026.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 0,176 kronor, ett lösenpris om 0,176 kronor, en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,7 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en option till 0,10 kronor och den totala personalkostnaden för ESOP 2026 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2,83 miljoner kronor före skatt under perioden 2026–2029.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 672 666 892.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till ESOP 2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 28 322 818 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till ESOP 2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2025.

Utöver ESOP 2026 har valberedningen föreslagit att årsstämman även beslutar om att införa ett optionsprogram för styrelseledamöter i anslutning till vilket teckningsoptioner som resulterar i utgivande av högst 7 080 702 aktier kan komma att utges. Om samtliga teckningsoptioner som förslås utges i anslutning till både ESOP 2026 och optionsprogram för styrelseledamöter utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 35 403 520 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,0 procent av bolagets aktier beräknat på det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utges i anledning av både ESOP 2026 och det föreslagna optionsprogrammet för styrelseledamöter.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Det finns sedan tidigare utestående incitamentsprogram i bolaget i form av (i) teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter beslutat om på årsstämman den 7 april 2022, (ii) optionsprogram för anställda och konsulter beslutat om på extra bolagsstämma den 21 november 2023, (iii) optionsprogram för styrelseledamöter beslutat om på extra bolagsstämma den 21 november 2023, (iv) optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner beslutat om på årsstämman den 14 maj 2025 och (v) optionsprogram för styrelseledamöter beslutat om på årsstämman den 14 maj 2025. Det maximala antalet aktier som kan komma att utges i förhållande till de befintliga incitamentsprogrammen uppgår till 10 952 149. Ytterligare information om de befintliga incitamentsprogrammen i bolaget finns i not 10 i årsredovisningen för 2025.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

§ 13 Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för styrelseledamöter i enlighet med vad som framgår under A nedan (”Styrelseprogram 2026”).

Valberedningen ser ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner som kan utnyttjas i samband med en exit som en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera, behålla och motivera kompetenta styrelseledamöter i bolaget och för att fokusera deltagarna på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat för att motsvara praxis på den amerikanska marknaden, vilket återspeglar vikten av att attrahera och behålla styrelseledamöter som är baserade i USA.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Styrelseprogram 2026 föreslår valberedningen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Förslag till beslut om optionsprogram för styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Styrelseprogram 2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Styrelseprogram 2026 ska omfatta maximalt 7 080 702 optioner.
2. Optioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern ("Koncernen").
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 13 maj 2026 (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde).
   Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Varje styrelseledamot (6 totalt) ska tilldelas 1 180 117 optioner.
5. Tilldelning ska ske så snart som möjligt efter det att lösenpriset fastställts i enlighet med punkt 3 ovan (dagen då optionerna tilldelas benämns nedan ”Tilldelningsdagen”).
6. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Optionerna ska intjänas på dagen för bolagets årsstämma 2027, förutsatt att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid nämnda datum. Om en Exit (definieras nedan) inträffar före årsstämman 2027, intjänas optionerna omedelbart och i sin helhet den dag då sådan Exit fullbordas.
8. Optionerna får endast utnyttjas i samband med en Exit. I detta sammanhang avses med ”Exit” att någon av följande händelser inträffar:
   (a) ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget i enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm, där budgivaren har förklarat erbjudandet ovillkorligt;
   (b) en fusion, omvänd fusion eller annan företagshändelse där bolagets aktieägare omedelbart före transaktionen innehar mindre än 50 procent av rösträtten i det kvarvarande eller det nya bolaget;
   (c) försäljning, exklusiv utlicensiering eller annan avyttring av samtliga eller väsentligen samtliga av bolagets tillgångar (inklusive immateriella rättigheter), i en enskild transaktion eller en serie av relaterade transaktioner; eller
   (d) varje annan transaktion enligt vilken en person, eller en grupp av personer som agerar i samverkan, förvärvar minst 90 procent av aktierna eller rösterna i bolaget.
9. Deltagarna har rätt att utnyttja alla eller en del av sina intjänade optioner i samband med en Exit (eller, vid ett offentligt uppköpserbjudande, efter den dag då budgivaren förklarar erbjudandet ovillkorligt), förutsatt att sådant utnyttjande i samtliga fall sker inom den tidsperiod som anges nedan. Optioner som inte utnyttjas i samband med en Exit förfaller.
10. Optionerna förfaller den dag som infaller åtta år efter Tilldelningsdagen. Om en Exit inte har inträffat senast den dagen, förfaller alla optioner automatiskt vid utgången av denna åttaårsperiod.
11. Strukturen där optionerna går att utnyttja först vid inträffandet av en Exit kan leda till att tidsperioden från Tilldelningsdagen till utnyttjandet blir kortare än tre år. Valberedningen anser dock att utnyttjandestrukturen är lämplig eftersom programmet är utformat för att uppmuntra styrelseledamöter att bidra till skapandet av långsiktigt aktieägarvärde. Denna struktur anpassar deltagarnas intressen till aktieägarnas och återspeglar att programmet är en viktig del av bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kompetenta styrelseledamöter, särskilt från USA.
12. Optionerna är inte överlåtbara och får inte pantsättas.
13. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Verkställande direktören ska ansvara för utformningen och hanteringen av Styrelseprogram 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2026 föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Valberedningen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 7 080 702 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Styrelseprogram 2026. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser valberedningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöter erbjuds deltagande i Styrelseprogram 2026.
3. Teckning ska ske senast den 31 augusti 2026.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Styrelseprogram 2026.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 0,03 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2035.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 212 421,06 kronor.
10. Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Styrelseprogram 2026 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Styrelseprogram 2026) utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information avseende Styrelseprogram 2026

Valberedningen bedömer att Styrelseprogram 2026 kommer att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för deltagare bosatta i Sverige. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. För deltagare bosatta i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Valberedningen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 0,176 kronor, ett lösenpris om 0,176 kronor, en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,7 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en option till 0,10 kronor och den totala personalkostnaden för Styrelseprogram 2026 i enlighet med IFRS 2 till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt under perioden 2026-2027.

Vid utnyttjande av optioner av deltagare bosatta i Sverige kommer Styrelseprogram 2026 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många optioner som utnyttjas och på värdet av den förmån som deltagaren till slut erhåller, d.v.s. värdet av optionerna vid utnyttjande. Under antagande av ett lösenpris om 0,176 kronor, att aktiepriset kommer att öka 100 procent vid utnyttjande jämfört med lösenpriset, att 1 180 117 optioner tilldelas deltagare bosatta i Sverige, att 100 procent av dessa optioner kommer att utnyttjas, och att de sociala avgifterna uppgår till 10,21 procent, uppgår kostnaderna för sociala avgifter till cirka 60 000 kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 672 666 892.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Styrelseprogram 2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 7 080 702 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Styrelseprogram 2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2025.

Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 12.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Detta förslag har beretts av valberedningen i samråd med externa konsulter. Styrelsens ordförande Peter Høngaard Andersen har dock inte deltagit i förslagets beredning.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltiga beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman (inklusive fullmaktsformulär), kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 672 666 892 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i april 2026
Immunovia AB (publ)
Styrelsen