Kallelse till extra bolagsstämma i Enorama Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Enorama Pharma AB (publ), org.nr 556716–5591 (”Bolaget” eller ”Enorama Pharma”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 mars 2026 kl. 14.00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Nordenskiöldsgatan 11 A, 211 19 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 3 mars 2026, och
2. anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 5 mars 2026.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per post till Enorama Pharma, att: Bolagsstämma, Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två).

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enorama.se, och tillhandahålls även via post på begäran.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 mars 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 5 mars 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om förlängning av låneavtal
8. Beslut om ingående av låneavtal
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson, Advokatfirman Delphi, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om förlängning av låneavtal

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att förlänga det ingångna låneavtalet med DS Global Pte. Limited (”DS Global” eller ”Långivaren”) på huvudsakligen nedan villkor och att uppdra åt styrelsen att verkställa förlängningen.

Den 22 maj 2022 ingick Bolaget ett låneavtal med DS Global avseende ett lånebelopp om 20 000 000 kronor med det ursprungliga förfallodatumet var den 28 februari 2023 (det ”Befintliga Låneavtalet”). Den 16 november 2022 ingick parterna ett teckningsavtal medförande att en del av skulden skulle konverteras till aktier i Bolaget genom nyemission och betalning genom kvittens, villkorat av Bolagets bolagsstämmas godkännande. Den 23 december 2022 beslutade en extra bolagsstämma i Bolaget om en riktad nyemission till DS Global enligt parternas teckningsavtal samt att förlänga det Befintliga Låneavtalet till den 28 februari 2025. Den 21 februari 2025 meddelade Bolaget att det Befintliga Låneavtalet förlängts till den 28 februari 2026 och att den löpande årliga räntan justerats från nio (9) procent till tio (10) procent av det utestående nominella beloppet.

DS Global och Bolaget önskar nu förlänga det Befintliga Låneavtalet från den 28 februari 2026 till den 31 december 2027. Om bolagsstämman beslutar enligt föreslagen punkt 7 kommer det återstående utestående lånebeloppet per den 19 februari 2026 uppgå till cirka 5,2 miljoner kronor (det ”Befintliga Lånet”). Parterna är överens om att det Befintliga Lånet kommer att fortsätta löpa med en årlig ränta om tio (10) procent på utbetalt lånebelopp med i övrigt oförändrade villkor. Bolaget har tidigare pantsatt beviljade patent och patentansökningar såsom säkerhet för det Befintliga Lånet.

DS Global, tillsammans med bolag under samma kontroll, innehar per datumet för denna kallelse cirka 29,81 procent av aktierna och rösterna i Enorama Pharma. Enorama Pharma utgör således ett intresseföretag till DS Global. Enorama Pharma och DS Global är därmed närstående till varandra och det Befintliga Låneavtalet ska anses som en närståendetransaktion.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är transaktioner, som tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon (1 000 000) kronor och motsvarar minst en (1) procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde).

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.enorama.se, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av DS Global eller andra bolag under samma kontroll ska inte beaktas vid stämmobeslut.

Punkt 8 – Beslut om ingående av låneavtal

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna följande närståendetransaktion avseende låneavtal på i huvudsakligen nedan villkor.

Den 18 februari 2026 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolaget ingått ett låneavtal med DS Global, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande (det ”Nya Låneavtalet”).

Genom det Nya Låneavtalet tillgängliggör Långivaren en lånefacilitet om fyra miljoner (4 000 000) USD (det ”Nya Lånet”). Det Nya Låneavtalet löper fram till och med den 31 december 2027 med en årlig ränta om nio (9) procent på utbetalt lånebelopp.

För det fall Enorama Pharma inte återbetalat utestående lånebelopp till DS Global på förfallodagen den 31 december 2027 ges DS Global en rätt att påkalla konvertering av det Nya Lånet, inklusive ackumulerad ränta, till aktier i Enorama Pharma inom ramen för en riktad emission i Enorama Pharma. Teckningskursen i en sådan riktad emission ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för de trettio (30) handelsdagar som föregått den 31 december 2027 med en rabatt om tio (10) procent.

DS Global, tillsammans med bolag under samma kontroll, innehar per datumet för denna kallelse cirka 29,81 procent av aktierna och rösterna i Enorama Pharma. Enorama Pharma utgör således ett intresseföretag till DS Global. Enorama Pharma och DS Global är därmed närstående till varandra och Låneavtalet ska anses som en närståendetransaktion.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är transaktioner, som tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon (1 000 000) kronor och motsvarar minst en (1) procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde).

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.enorama.se, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av DS Global eller andra bolag under samma kontroll ska inte beaktas vid stämmobeslut.

Tillgängliga handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i Bolagets lokaler på Strandvägen 7A, Stockholm samt på dess hemsida, www.enorama.se, senast två veckor innan stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i februari 2026

Enorama Pharma AB (publ)

Styrelsen

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)

Bengt Jönsson, VD

[email protected]

Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm

www.enorama.se

Enorama Pharma AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Tapper Partners AB, +46 (0)70 44 010 98, [email protected].

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas vision är att vara en ledande global producent och leverantör av konsumentvänliga, orala nikotinprodukter. Bolaget avser att expandera genom produkt- och varumärkesutveckling samt genom att etablera strategiskt viktiga samarbeten. För mer information, besök www.enorama.se.