Kommuniké från årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)

Fastställande av räkenskaperna för 2024 och ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde resultat- respektive balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2024. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska lämnas och att balanserade vinstmedel överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode

Årsstämman beslutade att Bolagets styrelse ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter utan suppleanter och att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Årsstämman beslutade, för tiden intill slutet av nästa årsstämma om omval av styrelseledamöterna Magnus Nicolin, Diego Anderson, Linda Hernström, Helena Holmgren, Jaakko Kivinen, och Åsa Sundberg. Magnus Nicolin valdes om till styrelseordförande.

Till Bolagets revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma och det noterades att Johan Malmqvist kommer agera huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 1 040 000 kronor till styrelsens ordförande och med 380 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Det beslutades vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 160 000 kronor och till ledamot i revisionsutskottet med 90 000 kronor.

Årsstämman beslutade att arvode till ordförande i ersättningsutskottet utgå med 85 000 kronor och med 45 000 till ledamot i ersättningsutskottet, samt att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman beslutade att fastställa principer för utseende av valberedningens ledamöter i enlighet med valberedningens förslag.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Det beslutades om att godkänna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner (LTIP 2025). Årsstämman beslutade vidare om riktad emission av högst 1 130 007 omvandlingsbara aktier av serie C, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 11 300,07 kronor, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och LTIP 2025 uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 2,28 procent av Bolagets totala antal utestående aktier.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2025) riktat till koncernens anställda utomlands och om en vederlagsfri riktad emission till dotterbolaget Proximion AB av sammanlagt högst 940 000 teckningsoptioner med rätt för deltagare att teckna sammanlagt högst 940 000 aktier. Proximion AB ska hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2025 samt vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till deltagare. Baserat på befintligt antal stamaktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2025, vid fullt utnyttjande av samtliga 940 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,45 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna stamaktier. Vidare bemyndigande årsstämman styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Förvärv får ske av så många stamaktier att Bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga utestående aktier (oavsett aktieslag) i Bolaget.

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta stamaktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier motiveras av att överlåtelse av stamaktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, intill slutet av nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammanlagt högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.