Kallelse till extra bolagsstämma i Qben Infra AB

Rätt att delta
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 november 2025. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 6 november 2025. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Qben Infra AB, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 november 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 6 november 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före stämman skickas till Bolaget per post till Qben Infra AB, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten, eller e-post till [email protected].

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.qben.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter
Qben Infra har den 22 oktober 2025, genom sitt helägda dotterbolag Qben Construction AB (“Qben Construction”), ingått ett avtal avseende avyttring av samtliga aktier i Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter AB, samt deras respektive dotterbolag (gemensamt benämnda “Kvalitetsbygg”) till Kvalitetsprojekt 2.0 Holding AB (“Köparen”) för en köpeskilling om 160 miljoner SEK (“Avyttringen”).

Köpeskillingen om 160 miljoner SEK för Kvalitetsbygg ska enligt överlåtelseavtalet betalas genom en säljarrevers om 140 miljoner SEK med förfallodag den 30 december 2027 (“Säljarreversen”), och delvis genom kvittning av befintlig skuld till RSG Stockholm AB och/eller en kontant betalning om totalt 20 miljoner SEK. Säljarreversen kommer att säkerställas genom en garanti från Songa Capital AS, ett bolag som kontrolleras av Arne Blystad, som täcker Köparens betalningar enligt Säljarreversen, samt genom panträtt i aktierna i Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter AB.

Vid tillträde kommer all extern skuld i Kvalitetsbygg att övertas eller refinansieras av Köparen, medan all koncernintern nettoskuld kommer att efterges. Vidare ska Qben Construction tillföra Kvalitetsbygg 9,6 miljoner SEK. Eventuell koncernintern nettoskuld som uppkommit mellan avtalsdagen och tillträde av Avyttringen ska avräknas från den ovan nämnda skyldigheten att tillföra 9,6 miljoner SEK.

Köparen ägs av RSG Stockholm AB (kontrollerat av Per Anderson, medgrundare av Kvalitetsbygg samt styrelseledamot i Qben Infra, Qben Construction och Kvalitetsbygg), HKL Invest AB (kontrollerat av Martin Bernsten, styrelseledamot och VD för Kvalitetsbygg R AB), och Daniel Hammarström, anställd i Kvalitetsbygg. RSG Stockholm AB och HKL Invest AB är båda minoritetsägare i Köparen.

Avyttringen är därför villkorad av att Avyttringen godkänns med erforderlig majoritet vid en extra bolagsstämma i Qben Infra i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vidare är Avyttringen villkorad av (i) att Säljarreversen, genom ett skriftligt förfarande, godkänns med erforderlig majoritet av innehavarna av Qben Infras seniora icke säkerställda obligationer om 500 miljoner kronor, utgivna i december 2024 (det ”Skriftliga Förfarandet”), (ii) att Avyttringen godkänns av Sparebanken 1 Sør-Norge som är panthavare av aktierna och innehavare av företagsinteckningar i Kvalitetsbygg, och (iii) att erforderliga myndighetstillstånd erhålls avseende RSG Stockholm AB:s och HKL Invest AB:s överlåtelser av aktier i Qben Infra till vissa välrenommerade norska investerare (”Aktieöverlåtelserna”). Under förutsättning att ovanstående villkor uppfylls förväntas tillträde och genomförande av Avyttringen ske före utgången av 2025. Om tillträdesdagen inte har inträffat senast den 31 mars 2026 ska Avyttringen upphöra att gälla utan föregående uppsägning och samtliga fullgjorda prestationer gå åter.

Styrelserna för Qben Infra och Qben Construction har konstaterat att det ligger i bolagens och aktieägarna i Qben Infras intresse att genomföra Avyttringen såsom föreslagits. I samband med detta har styrelsen erhållit ett värderingsutlåtande avseende de anläggnings-, bygg- och renoveringstjänster som utförs i Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter AB från Mangold Fondkommission AB, som agerar som oberoende rådgivare. De fastigheter som innehas av dotterbolagen värderas enligt de senaste befintliga externa värderingarna från tredje part. Styrelsen anser att villkoren för Avyttringen är marknadsmässiga och att genomförandet av Avyttringen ligger i Qben Infras och dess aktieägares intresse. Per Anderson har inte deltagit i handläggningen eller beslutsfattandet i Qben Infras eller Qben Constructions styrelser avseende Avyttringen.

Styrelsen för Qben Infra föreslår att stämman beslutar att godkänna Avyttringen.

För ytterligare information om Avyttringen, det Skriftliga Förfarandet och Aktieöverlåtelserna, se bolagets pressmeddelanden den 22 oktober 2025.

Övrig information

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 79 827 620. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats, www.qben.se.

Kallelsen sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i oktober 2025
Qben Infra AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Øivind Horpestad, styrelseledamot, Qben Infra, tel: +47 910 00 626

Peter Folin, styrelseordförande, Qben Infra, tel: +46 704926409

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser.