Kallelse till extra bolagsstämma i Climeon AB (publ)

Bolagsstämman äger rum i Bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 44 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 13:30.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Nordics AB gör avseende förhållanden per den 21 september 2026, och
• dels ha anmält sig hos Bolaget genom anmälan via Bolagets webbplats på https://climeon.com/investors-general-meetings/ eller via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Climeon AB, att. Bolagsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast den 23 september 2026. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 21 september 2026, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Nordics AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 23 september 2026 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Nordics AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt ska vara daterad och underskriven och ska medtas i original till stämman. Företrädare för juridisk person ska medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Aktieägares förslag till beslut om riktad nyemission av aktier av serie B till teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Aktieägares förslag till beslut om riktad nyemission av aktier av serie B till teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Den 9 september 2026 offentliggjorde Bolaget ett accelererat bookbuilding-förfarande avseende en riktad nyemission av aktier av serie B. I samband därmed har de föreslagna teckningsberättigade i detta förslag under punkt 7 uttryckt sitt intresse för att delta i nyemissionen. Eftersom dessa personer omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) behöver nyemissionen till dessa personer beslutas av bolagsstämman. Mot denna bakgrund föreslår aktieägare, som innehar över tio procent av antalet aktier och röster i Bolaget ("Aktieägarna”), att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 539 500 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 80 925 kronor, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD Lena Sundquist (37 037 aktier av serie B), CTO Henrik Österman (18 518 aktier av serie B) samt Silon AB (som ägs av styrelseledamoten Thomas Öström) (296 296 aktier av serie B) och styrelseledamot Olle Bergström (187 649 aktier av serie B), som alla omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (de så kallade Leo-reglerna). Överteckning kan inte ske.
2. Teckningskursen för aktierna av serie B ska uppgå till 2,70 kronor per aktie. Då teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, genomfört av Augment Partners AB den 9 september 2026, är det Aktieägarnas bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.
3. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Aktieteckning ska ske genom betalning senast den 6 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Nordics AB.
6. I förberedelserna inför nyemissionen har Aktieägarna, med beaktande av det accelererade bookbuilding-förfarandet som anges ovan, genomfört en analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har baserats på följande överväganden och slutsatser:

1. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet. Nyemissionen ger även Bolaget större flexibilitet att agera på affärsmöjligheter och hantera rådande marknadsförhållanden.
2. En riktad emission förväntas medföra lägre transaktionskostnader och mindre administrativ komplexitet än en företrädesemission.
3. En företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en betydande rabatt i förhållande till marknadspriset, vilket skulle resultera i större utspädning för icke-deltagande befintliga aktieägare.
   
   Med hänsyn till ovanstående anser Aktieägarna, efter en samlad bedömning, att nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

7. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Nordics AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagens bestämmelser, hålls tillgängliga hos Climeon AB (publ) och på Bolagets webbplats, www.climeon.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 63 030 968 aktier varav 390 000 A-aktier och 62 640 968 B-aktier, motsvarande totalt 66 540 968 röster.

______________________

Kista i september 2026
Climeon AB (publ)
Styrelsen