KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ICONOVO AB

Iconovo välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2021.
• dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast tisdagen den 18 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) måndagen den 10 maj 2021. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast onsdagen den 12 maj 2021.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.iconovo.se/investors/bolagsstyrning/bolagsstammor/, och formulär ingivet enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 18 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Iconovo AB (publ), Årsstämman, Medicon Village, 223 81 Lund, eller per e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

OMBUD M.M.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.iconovo.se/investors/bolagsstyrning/bolagsstammor/, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktieprogram för de anställda på Iconovo
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Johansson väljs som ordförande på årsstämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd godkänns som är den som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av protokolljusterarna.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Mårten Rittfeldt och Carl Forslund, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7.a. – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen består av nio ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 850 000 kronor, fördelat med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Inte heller Mats Johansson ska erhålla något arvode.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kronor, fördelat med 35 000 kronor till utskottets ordförande och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvodet till ersättningsutskottet ska utgå med 55 000 kronor, fördelat med 25 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Valberedningen föreslår att för det arbete som ersättningsutskottet redan utfört under ca 6 månader ska utgå med 27 500 kronor vilket motsvarar ett halvt arvode.

Styrelseledamöterna ska ha möjlighet mot marknadsmässig ersättning utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelseledamots ordinarie uppgifter.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår Ann Gidner till ny styrelseledamot under förutsättning av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.

Ann Gidner är född 1966 och har framgångsrikt byggt internationella Life Science-organisationer med stark försäljningstillväxt. Hon studerade till civilingenjör i Bioteknik vid LTH i Lund samt ENSIGC i Toulouse, Frankrike, och har en MBA från Lund. Efter en snabb karriär i ledande kommersiella befattningar inom Pharma CMO-branschen, vilket ledde till koncernbefattningar i New Jersey, USA och Tyskland, har hon varit tillbaka i Sverige med internationalisering av tillväxtbolag samt som Licensieringsdirektör i Danmark, och därefter som CEO för AcuCort AB och SelectImmune AB. Hon har även haft ett långvarigt styrelseuppdrag med IPO i SenzaGen AB. Ann har innehar inte några aktier i bolaget och är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt bolaget och bolagsledningen.

Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Johansson, Orest Lastow, Maria Bech, Berndt Axelsson, Sven Totté, Agneta Walhagen, Gunnar Gårdemyr och Leif Bergvall Hansen, samt nyval av Gunnar Gårdemyr som styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval finns på bolagets hemsida.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår val av Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med förslaget, Maria Ekelund kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Iconovo AB av följande innehåll, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2025.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till verkställande direktör och de som rapporterar direkt till denne i Bolaget. Styrelseledamöter omfattas också av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av Bolagets affärsstrategi och till Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.iconovo.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Bolaget kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Bolaget har inrättat ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören. Incitamentsprogram beslutas av bolagsstämma, varför de inte omfattas av dessa riktlinjer. Eventuella framtida incitamentsprogram kan omfatta såväl verkställande direktören som ledande befattningshavare och vissa, eller alla, anställda.

Ersättningsformerna

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön eller annan förutbestämd kontant ersättning, rörlig ersättning, försäkringar, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.

Fast lön
Fast lön eller motsvarande ska beakta den enskilda medarbetarens kompetens, prestation, ansvarsområden och erfarenhet och kan uppgå till 100 procent av befattningshavarens totala ersättning under ett år. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Befattningshavare som innehar post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Rörlig ersättning
Eventuell ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga tio (10) procent av befattningshavarens fasta lön. För Verkställande Direktören gäller 35 procent av hens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön eller motsvarande och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid bedömningen av om kriterierna är uppfyllda ska ersättningsutskottet utgå från mätbara, objektiva och i förväg fastställda mått som är lämpliga för sådan bedömning. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Bolaget kan ingå avtal om rätt att återkräva rörlig ersättning.

Pensions- och övriga förmåner
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 25 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bland annat omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil- och reseförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga, kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen och omprövas årligen i samband med omprövningen av fast lön.

Anpassningar i vissa fall
I förekommande fall får, avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för tolv (12) månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för arton (18) månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om sex (6) - tolv (12) månader och arbetstagaren en uppsägningstid som är halva bolagets uppsägningstid dvs tre (3) - sex (6) månader.”

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av antingen 1) den fasta månadsinkomsten vid anställningens upphörande, eller 2) månadsinkomsten beräknad som ett genomsnitt av de belopp som befattningshavaren har haft som fast lön, provision, bonus och andra eventuella ersättningar, under det senaste anställningsåret. Ersättningen ska utgå under den tid som antagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som har ansvaret för ersättningsfrågor. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna och åtminstone vart fjärde år samt lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande. 

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021 för medarbetare i bolaget

Styrelsen för Iconovo AB (”Iconovo” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för VD och andra Nyckelpersoner inom Iconovo (”LTI 2021”) i enlighet med punkterna 14 (a) - (c) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Punkt 14 (a) - Antagande av LTI 2021

För LTI 2021 ska följande villkor gälla:

1. Programmen ska omfatta maximalt 30 anställda i Iconovo. Deltagande i Programmen förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Iconovo ("Sparaktier") till marknadspris på Nasdaq Stockholm under 1 juli 2021 till och med 31 december 2021 (”Investeringsperioden”).
2. Anställda är indelade i tre kategorier:
   1. Verkställande Direktör kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 30 procent av den årliga fasta bruttogrundlön.
   2. Ledande befattningshavare, maximalt 5 personer, kan vardera förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 20 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.
   3. Övriga anställda, maximalt 24 personer, som vardera kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 20 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.

Minimum investering för deltagande i LTI 2021 motsvarar en investering om 200 Sparaktier.

3. Löptiden för LTI 2021 föreslås vara tre år räknat från första dagen under Investeringsperioden, det vill säga 1 juli 2021. Sparperioden för Sparaktierna löper fram till och med den 1 juli 2024.
4. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden och dessutom är anställd i företaget under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden, att för varje Sparaktie hänförlig till sådan Sparperiod utan kostnad erhålla aktier i Iconovo ("Matchningsaktier") enligt nedan:

1. Verkställande Direktör kan erhålla två (2) Matchningsaktier per Sparaktie,
2. Ledande befattningshavare kan erhålla två (2) Matchningsaktier per Sparaktie,
3. Övriga anställda kan erhålla en (1) Matchningsaktie per Sparaktie.

Om antalet Matchningsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt. Tilldelning av Matchningsaktier ska ske så snart som praktiskt möjligt efter Sparperiodens utgång. Matchningsaktier ska tilldelas vederlagsfritt.

5. Tilldelning av Matchningsaktier förutsätter att deltagaren är anställd i Iconovo vid Sparperiodens utgång samt att det av styrelsen fastställda prestationsmålet kring Iconovoaktiens totalavkastning (”TSR”) är uppfyllt. Att Matchningsaktier allokeras beroende på TSR ses som ett effektivt prestationsmått för att sammanlänka intressena mellan deltagarna i LTI 2021 och Iconovos aktieägare.

Styrelsen har fastställt ett tröskelvärde för TSR som behöver överskridas för att Matchningsaktier ska tilldelas. Det av styrelsen fastställda tröskelvärdet för TSR för LTI 2021 motsvarar en genomsnittlig TSR-tillväxt om minst 50% över tre år. Mätperioden för prestationsmålet beräknas genom tillämpning av den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för Iconvoaktien på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar efter publicering av Iconovos rapport för det fjärde kvartalet används för att mäta start- och slutpunkt, dvs. från 10 dagar efter rapportering för fjärde kvartalet för 2020 till 10 dagar efter rapportering för fjärde kvartalet för 2023. Vid mätning ska beräknad utdelning under mätperioden intill dess Matchningsaktier tilldelas inkluderas.

1. Om målnivån uppnås eller överskrids kommer samtliga Matchningsaktier att tilldelas till deltagaren.
2. Om målnivån inte uppnås tilldelas inga Matchningsaktier.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2024.

       6.    Antalet Matchningsaktier per Sparkaktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder.
Utarbetning av förslaget

LTI 2021 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Färdigställande och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmre utformningen och hanteringen av villkoren för LTI 2021 inom ramen för ovan nämnda villkor. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i Iconovo eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2021 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmål, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Kostnader

LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Matchingsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader över Sparperioden. Kostnaden för LTI 2021 bedöms uppgå till cirka 5 miljoner kronor beräknat i enlighet med K3, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Matchningsaktier tilldelas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 57 kronor 2021, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 30 procent. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTI 2021 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i LTI 2021 och att samtliga deltagare har behållit sin anställning i slutet av Sparperioden.

Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier kommer 101 000 aktier att tilldelas enligt LTI 2021, vilket medför en utspädning om cirka 1,5 procent av antalet utestående aktier i bolaget, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå. Den årliga kostnaden för LTI 2021, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka 7 procent av Iconovo’s totala personalkostnader under 2020, inklusive sociala avgifter.

Skattekonsekvenser

Deltagare i LTI 2021 som får Matchningsaktier anses ha fått en förmån som är beskattningsbar som inkomst av tjänst vid den tidpunkt då Matchningsaktierna intjänas och erhålls. Iconovo är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.

Marknadsvärdet för Matchningsaktier vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen. När aktierna säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.

Punkt 14 (b) – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att emittera högst 121 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av aktier varav 101 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2021 enligt villkoren för programmet, och 20 000 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter. Aktiekapitalet kan öka med högst 121 000 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett framtida helägt dotterbolag till Iconovo AB (publ). Vidareöverlåtelse av 101 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2021 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2021. Vidareöverlåtelse av 20 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2021.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 augusti 2024.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14 (c) - Förslag avseende överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Iconovo AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 14 (b) ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i LTI 2021 och i enlighet med dess villkor.

Annan information

För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 14 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Iconovo AB, Medicon Village, 223 81 Lund, eller per e-post till [email protected], senast den 9 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.iconovo.se, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 14 kommer även att skickas automatiskt till de aktieägare som anmäler sitt deltagande vid stämman. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2021

Iconovo AB (publ)

Styrelsen